ＣＳＫホールディングス、株式交換によりＩＳＡＯを完全子会社化
株式会社ＣＳＫホールディングスによる
株式会社ＩＳＡＯの完全子会社化について
このたび株式会社ＣＳＫホールディングス（以下、「ＣＳＫホールディングス」）と株式会社ＩＳＡＯ（以下、「ＩＳＡＯ」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりＣＳＫホールディングスがＩＳＡＯを完全子会社（１００％子会社化）とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
１．完全子会社化の趣旨
ＣＳＫグループは従来より、グループ経営資源の最適配置を目的にグループ事業再編を進めております。このたび、その一環として、ＩＳＡＯを完全子会社化することといたしました。
ＩＳＡＯは、従来からのネットワーク技術力の強みを活かし、インターネット、モバイル向けサービスへの展開を図っております。今後も、インターネット、モバイル分野における環境の変化が見込まれることから、より迅速な意思決定を図ることができる体制の整備を目的としております。
２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程
平成１９年３月８日 株式交換契約承認取締役会
平成１９年３月８日 株式交換契約締結
平成１９年５月１日（予定） 株式交換日（効力発生日）
平成１９年５月下旬（予定） 株券交付
※ 本株式交換を行うにあたり、ＣＳＫホールディングスは会社法第７９６条第３項（簡易株式交換）の規定により、ＩＳＡＯは会社法第７８４条第１項（略式株式交換）の規定により、両社ともに株主総会による承認決議は行いません。
※ 上記日程は、株式交換手続進行上の必要性および、その他の事由により、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
（２）株式交換比率の算定根拠
ＣＳＫホールディングスおよびＩＳＡＯは、三優税理士法人に当事会社における検討の参考資料として株式交換比率の算定を依頼し、その結果を参考にして当事会社間において株式交換比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。なお、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
ＣＳＫホールディングス（完全親会社） ＩＳＡＯ（完全子会社）
株式交換比率 １ ５２．１
＊ＩＳＡＯの普通株式１株に対し、ＣＳＫホールディングスの普通株式５２．１株を割当交付します。
※注：
１．三優税理士法人は、前提条件を当事会社に確認の上、ＣＳＫホールディングスについては、市場株価平均法による算定を、ＩＳＡＯについては、ディスカウント・キャッシュフロー法による算定を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
２．株式交換によりＩＳＡＯの株主に割当交付するＣＳＫホールディングスの株式数は、９，３７８株です。なお、割当交付は、すべてＣＳＫホールディングスが保有する自己の普通株式といたします。
（３）資本金および資本準備金の額
株式交換により増加すべきＣＳＫホールディングスの資本金および資本準備金の額は、以下の通りといたします。
・資本金：増加させません。
・資本準備金：株式交換の日にＩＳＡＯに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりＣＳＫホールディングスに移転する株式数の割合を乗じた額（ただし、この額からＣＳＫホールディングスが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額）を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＩＳＡＯは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（※ 以下、詳細は添付資料「オリジナルリリース」を参照してください。）