ニチイ学館、コムスンの施設介護事業「居住系サービス」を会社分割により事業承継
株式会社コムスンの施設介護事業「居住系サービス」の会社分割による事業承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、グッドウィル・グループ株式会社の子会社である株式会社コムスン（以下、「コムスン」という）の施設介護事業「居住系サービス」を、当社の子会社となる下記２．（２）記載の３受け皿会社が会社分割の方法により承継することを決議し、本日付で分割契約その他関連契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．会社分割の目的
コムスンの運営するグループホーム「コムスンのほほえみ」事業、介護付有料老人ホーム「コムスンのきらめき」事業及び介護付有料老人ホーム「コムスンホーム」事業の３事業（以下総称して「居住系サービス事業」）に関し、利用者の意向を尊重し、確実にサービスを継続すること、また、従業員の意向を尊重し、円滑に雇用を継続することが可能であるとともに、当社介護事業の更なる事業領域の拡充を図り、介護サービスを介護予防から在宅介護、施設介護まで利用者へトータルに提供する体制を構築するために、吸収分割により居住系サービス事業を承継することといたしました。
２．居住系サービス事業の承継の概要
（１）対象事業
・グループホーム「コムスンのほほえみ事業」 【施設数１８３ヶ所】
・介護付有料老人ホーム「コムスンのきらめき事業」 【施設数 １８ヶ所】
・介護付有料老人ホーム「コムスンホーム事業」 【施設数 ８ヶ所】
（２）事業承継スキーム
１）まず、当社は、居住系サービス事業を構成する３事業をそれぞれ承継するために設立された３つの受け皿会社（（ｉ）グループホーム「コムスンのほほえみ」事業承継のための「コムスンのほほえみ事業承継株式会社」、（ｉｉ）介護付有料老人ホーム「コムスンのきらめき」事業承継のための「コムスンのきらめき事業承継株式会社」及び（ｉｉｉ）介護付有料老人ホーム「コムスンホーム」事業承継のための「コムスンホーム事業承継株式会社」、以下総称して「３受け皿会社」）の全株式を、それぞれ１円にて譲り受けます。
２）次に、コムスンは、これら３事業を、３受け皿会社に吸収分割の方法にてそれぞれ承継させる（以下「本会社分割」）旨の分割契約を締結します。
３）３受け皿会社は、１）及び２）の後速やかに、介護保険法及び老人福祉法等の法令に基づき、居住系サービス事業を行うために必要な新たに認可取得の申請及び届出等の手続を行います。
４）承継事業が本会社分割の効力発生日を以って上記３事業がそれぞれ３受け皿会社に承継され、コムスンはその対価として、各受け皿会社より現金の交付を受けます。
（３）会社分割（吸収分割）の日程
分割契約等承認取締役会（当社） 平成１９年 ８月２８日
３受け皿会社の株式譲渡契約締結日 平成１９年 ８月２８日
３受け皿会社の株式譲渡実行日 平成１９年 ８月２８日
分割契約等締結日 平成１９年 ８月２８日
分割契約承認株主総会（３受け皿会社） 平成１９年１０月２２日（予定）
会社分割の効力発生日 平成１９年１１月 １日（予定）
分割登記 平成１９年１１月 １日（予定）
（４）分割方式
コムスンを分割会社とし、３受け皿会社を承継会社とする物的吸収分割です。
（５）株式の割当て
本会社分割に際して、株式の割当ては行いません。
（６）分割交付金及びその算出根拠等
３受け皿会社は、本会社分割に際し、コムスンに対し、総額金２１，０００百万円の現金交付を行います。
かかる分割交付金の額を決定するにあたり、当社側は、第三者機関として野村證券株式会社を選任した上で、同社の専門家によるディスカウンテッド・キャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び類似会社比較法を用いた居住系サービス事業の事業価値の算定結果を参考に、同社の助言及びその他の事項（事業承継によるシナジー効果を含みます。）の分析結果を踏まえ金額を算定しております。
当社の提示を受けて、コムスン側は居住系サービス事業の平成１８年６月期の業績をもとに提示金額の妥当性を検討致しております。
分割交付金の決定においては、上記に従い、両社間で交渉と協議を重ねた上で合意に至ったものです。
（７）３受け皿会社が承継する権利義務
３受け皿会社は、効力発生日において、別途分割契約書に定める居住系サービス事業に属する資産、負債、契約上の地位及びこれらの契約に基づく権利義務並びに居住系サービス事業に主として従事する全従業員を承継します。
（８）債務履行の見込み
承継会社及び分割会社が分割後に負担する債務については、いずれも履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．業績に与える影響について
業績に与える影響につきましては、現在、集計中であり、確定次第発表いたします。
なお、コムスン在宅介護事業承継については、同じく譲り受けの意向を表明し、資格審査を経て、現在、最終審査が行われている段階であります。在宅介護事業譲り受け結果を含めて、業績に与える影響をあらためてお知らせいたします。
（※ 以下、詳細は添付資料を参照してください。）