野村プリンシパル・ファイナンス、ツバキ・ナカシマ株式に対する公開買付けを開始
株式会社ツバキ・ナカシマ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
野村ホールディングス株式会社（以下「ＮＨＩ」、執行役社長兼ＣＥＯ：古賀信行）の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社（以下「ＮＰＦ」、執行役社長：丸山明）は、本日開催の執行役会において、ＮＰＦ が１００％を出資するＴＮＮインベストメント株式会社（以下「公開買付者」、取締役：丸山明、本社：東京都千代田区）を通じて、下記のとおり株式会社ツバキ・ナカシマ（以下「対象者」、取締役社長：近藤高規、本社：奈良県葛城市）普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、ＮＨＩの完全子会社であるＮＰＦが発行済株式の全てを保有する会社です。
ＮＰＦは、日本国内の企業を対象とする投資業務を行うことを目的として平成１２年７月に設立されました。
公開買付者は、対象者の発行済株式から対象者が保有する自己株式を除いた全株式（公開買付期間末日までに第１回ないし第３回新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。）及び対象者が発行した全ての新株予約権を取得する目的で、本公開買付けを実施いたします。
（２）本公開買付けを実施する背景及び実施する理由並びに本公開買付け後の経営方針等
（ＭＥＢＯ 実行のために本件公開買付けの実行を決定した経緯について）
対象者は、昭和１４年の設立以来、球面加工技術を強みとし、精度の高い球面のボールを、大量に、安定的でかつ安く作れる仕組みを構築し、国内外のベアリングメーカーを中心に顧客基盤を築いて参りました。しかしながら、経済のグローバル化が進展する中、対象者の主要な最終ユーザーである自動車メーカーが欧米市場向け製品用の部品をアジア新興国で集中的に生産する戦略を推進しており、それに伴い、対象者の顧客であるベアリングメーカーはアジア新興国への生産拠点の移転を急激に進めております。また、アジア新興国において、安価品を製造するメーカーが現れ始めており、企業間競争も激化しております。こうした急激に変化する経営環境の下で、対象者の今後の中長期的な企業価値の向上を実現するためには、経営全般の効率化だけでなく、既に対象者が構築している欧米での生産、販売体制の再編やアジア新興国での生産、販売体制の確立が急務となっております。また、同業他社が大手ベアリングメーカーの系列企業として成長戦略を描いている中で、独立系メーカーとしての対象者の成長戦略を見直す必要性もあるため、抜本的な組織改革、新規成長分野への投資を迅速に実行することが喫緊の課題となっており、対象者経営陣と対象者従業員が一体となってこれらの課題に取り組む必要があります。他方で、これらの積極的な施策の実施は、必ずしも短期的な業績向上には寄与しないおそれがあります。そこで、対象者の取締役社長である近藤高規氏は、急激に変化する経営環境に対応し、短期的な業績の変動にとらわれず、今後の対象者の持続的成長を可能とする企業体質を構築するためには、対象者を非公開化し、このような経営方針を中長期的に支援することができる中核安定株主の下で、対象者経営陣と対象者従業員が一体となって事業を展開することが不可欠であり、そのためにはマネジメント・エンプロイー・バイアウト（ＭＥＢＯ）（注）の手法によることが最善であると判断しました。
（公開買付者と近藤高規氏との間における重要な合意に関する事項について）
公開買付者の親会社であるＮＰＦは、近藤高規氏のこのような意向を受けて検討を重ねた結果、対象者の迅速な経営判断と機動的な事業展開を実行し、対象者経営陣と対象者従業員が一体となって企業価値向上に取り組むことができ、更にはＮＰＦの企業への豊富な投資経験を生かすことができる手法として非公開化を伴うＭＥＢＯが、対象者の中長期的な企業価値の向上のために最適であると判断し、本公開買付けの実行を決定し、ＮＰＦと、近藤高規氏とは、平成１９年１月２２日付でマネジメント・エンプロイー・バイアウト契約書（以下「ＭＥＢＯ契約」といいます。）を締結しました。
（ＭＥＢＯ 契約について）
ＭＥＢＯ契約においては、以下の点について取り決めております。
まず、近藤高規氏（所有株式数割合約０．２２％）は、同氏が保有する対象者株式全てについて本公開買付けに応募する旨規定しております。その後、本公開買付けが成立した場合において、近藤高規氏は、公開買付者に資本参加する予定です。また、公開買付者は、ＭＥＢＯ契約の規定に基づき、他の対象者経営陣（近藤高規氏がかかる候補者を指名するものとします。）と対象者従業員に対しても、公開買付者への資本参加を呼びかける予定です。
本公開買付け後の経営体制については、近藤高規氏は、本公開買付け完了後も引き続き対象者の取締役社長に留まること、また公開買付者の親会社であるＮＰＦが、本公開買付け後、対象者の取締役及び監査役の候補者をそれぞれ１名指名し、その他の対象者の取締役及び監査役の候補者はすべて近藤高規氏が指名することを予定しております。ＮＰＦは、上記役員派遣等を通じて、ＮＰＦを含む野村グループの各種リソースを最大限に活用し、対象者経営陣と対象者従業員とともに、組織改革や生産、販売体制の再構築及び新規成長分野への投資といった収益、組織構造の変革ならびに事業上その所有を必ずしも必要としないと認められる資産の売却等による本業への集中を図ることで、対象者の将来に亘る企業価値向上に貢献して行く意向です。
更に、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を調達するため、野村キャピタル・インベストメント株式会社（執行役社長：揚村康男）から最大で７５０億円を借り入れる予定です（以下「買収ローン」）。対象者が公開買付者の完全子会社となった後、対象者及びその子会社が買収ローンの連帯保証人となり、また対象者及びその子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供する予定です。また、対象者が公開買付者の完全子会社となった後、対象者において、事業上その所有を必ずしも必要としないと認められる資産を売却し、かかる売却代金を買収ローンの弁済に充てる予定です。
（対象者において講じた利益相反を回避する措置について）
なお、対象者は、社外監査役の意見も踏まえ、平成１９年１月２２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同を表明する決議をしています。かかる賛同決議にあたっては、対象者の取締役会は対象者とは独立した第三者算定機関が作成した対象者の株価評価書及び本公開買付けにおける買付価格が妥当な価格であるとの意見書を取得しております。また法律事務所の法律意見書を徴した上で、その内容を参考にしております。また、同取締役会においては、本公開買付けの成否にかかわらず、平成１９年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対する期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを決議しております。近藤高規氏は特別利害関係人として、かかる全ての決議には参加しておりません。
（３）本公開買付け後の組織再編等の方針
（本公開買付け後の予定について）
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、自己資金と買収ローンを活用して対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の約３分の２超の株式を取得することになりますが、本公開買付けで対象者の自己株式を除いた全株式を取得できなかったときには、より効率的かつ機動的に経営改革を行うため、本公開買付け終了後に、公開買付者を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施し、その後に対象者と合併する予定です。本株式交換の株式交換比率については、本公開買付け後の公開買付者と対象者の株式の価値の比較に基づいて比率を算定いたしますが、本株式交換において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（以下「残存株主」といいます。）に対して交付される公開買付者の株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
その結果、本株式交換において、残存株主に対しては、法令の規定に従って、公開買付者の株式の端数に代えて、端数の合計数に相当する株式を売却することにより得られる金銭を端数の比率に従って交付することを想定しています。残存株主が受領する当該金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格を基準にしたものになる予定ですが、本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。また、本株式交換に際して、完全子会社となる対象者の株主は、法令の手続に従い、対象者に対して株式買取請求をすることができます。この場合の１株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格及び本株式交換において対象者株式１株につき交付される金銭の額とは異なることがあります。本公開買付け、本株式交換による金銭の交付及び本株式交換にかかる株式買取請求による買取りの場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただけますようお願いいたします。
（本公開買付け後の予定の見直しの可能性について）
なお、本株式交換に関連して、本公開買付けにおける応募状況、本株式交換に関連する法律・税務・制度等の改正や当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合及び公開買付者以外の対象者株主の対象者株式の保有状況等によっては、公開買付者は、本株式交換と同等の効果を有する本株式交換以外の方法を実施する可能性があります。ただし、上記事情により本株式交換と異なる方法を採用する場合でも、対象者株主の皆様には、最終的に現金を交付する仕組みを採用する予定です。届出書提出日現在、本株式交換を行わない場合に行うことが決定している具体的なスキームはありませんが、例えば、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、本公開買付けの決済日以降の日を基準日として、＜１＞対象者を会社法の規定する種類株式発行会社に変更すること、＜２＞対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、及び＜３＞対象者の当該株式の全部取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること、以上＜１＞ないし＜３＞を付議議案に含む臨時株主総会の開催を検討しております。上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別個の対象者株式が交付されることとなりますが、対象者の株主で交付されるべき当該対象者株式の数が一株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却価格については、本公開買付けの買付価格を基準として算定することを前提に検討しておりますが、この金額が本公開買付けの買付価格と異なることがあります。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の数は、対象者が公開買付者の完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が一株に満たない端数となるよう決定することを前提に検討しております。
（本公開買付けに応募しなかった新株予約権の取り扱いについて）
新株予約権については、本公開買付けが成立したものの対象者の新株予約権の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とする目的で、本株式交換に際し、発行要項に定める取得条項に基づき新株予約権のすべてを無償で取得する等の方法により、新株予約権のすべてを消滅させる予定です。（対象者株券の上場廃止に関する見込みについて）
公開買付者は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を完全子会社化する予定です。従って、本公開買付けにおいては取得する株式数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所及び大阪証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け後に、公開買付者を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換が行われる場合には、対象者株式は上場廃止となります。上場廃止後は対象者株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所において取引することはできません。
（注）マネジメント・エンプロイー・バイアウト（ＭＥＢＯ）とは、一般的に、買収対象企業の経営陣と従業員が一体となって、金融投資家と共同して対象企業株式等を買収する取引をいいます。
以下、買付け等の概要などは添付資料をご参照ください。