長府製作所、「サンポット」株式の公開買付けを開始
サンポット株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成１９年２月２０日開催の取締役会において、下記のとおりサンポット株式会社（銘柄コード３４２８、東証第２部、以下「対象者」といいます。）普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本公開買付けについては、平成１９年２月２０日開催の対象者取締役会において、賛同の意を表明する旨の決議がなされており、また、対象者の親会社であるＮＭＣファンド６有限会社（保有株式数５，３６０千株、発行済株式総数に対する所有割合６７．００％）は、現時点において、ＮＭＣファンド６有限会社が保有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募することを合意しております。
対象者の株式は、現在、株式会社東京証券取引所市場第２部に上場しておりますが、当社は本公開買付けにおいて取得する株式数に上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、上場廃止となる可能性があります。
また当社は、本公開買付けにより対象者の自己株式を除く全ての対象者株式を取得できなかった場合、当社を完全親会社とし対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを予定しております。
記
１．買付け等の目的
当社及び当社グループは、「人に優しい」、「環境に優しい」製品開発を念頭に、より快適な暮らしのお役に立てる「環境配慮型企業」として、お客様の暮らしをトータルに考え、暮らしのゆとりと快適さを提供するため、給湯関連機器（石油給湯機器・ガス機器・電気温水器・エコキュート・コージェネ）・空調関連機器（家庭用ルームエアコン・家庭用温風暖房機）・システム関連機器（システムバス・システムキッチン・洗面化粧台）・ソーラー関連機器（太陽光発電・ソーラー床下換気扇・太陽熱温水器）及びその他の製品を製造・販売しております。
また、これらバス・キッチン、空調・暖房関連機器をはじめとした多彩な商品の研究開発を積極展開し、住宅設備機器総合メーカーへ向けて、豊かな想像力と技術であらゆる可能性に挑戦し続けております。
一方、対象者は、「快適性と健康生活環境を創造する」の経営理念のもと、北海道・東北地方を中心に石油暖房機器及び温水システム機器の製造販売並びに同商品及びそれらに関連する商品の販売を展開しております。
また、平成１８年３月には日本みらいキャピタル株式会社がその運営等に関してアドバイザリー業務を提供するファンドによる１００％出資会社であるＮＭＣファンド６有限会社を親会社に迎え、以後日本みらいキャピタル株式会社の経営ノウハウ等を活かしながら事業構造の変革と事業拡大の施策を推進し、主力商品である石油暖房機器、温水システム機器の販売への注力に加え、エネルギーの多様化へ対応するため、地中熱ヒートポンプシステム、電気暖房ボイラー、ペレットストーブ等の開発商品の充実を図るとともに、その販売促進に注力しております。
しかしながら、近年、当社グループ及び対象者の商品需要先と深い関係をもつ建築業界では、新設住宅着工件数の増加割合と比較して持ち家住宅の低迷が続いており、関連企業間の競争は一層激しさを増しております。また、資材価格の上昇や原油価格の高騰等の影響により、当社グループ及び対象者を取り巻く市場環境はより厳しさを増しております。
このような状況の中においても、当社は、オール電化商品の新規ルートの開拓や、ハウスメーカーなどの新築ルート開拓、特約店ルートやＯＥＭルートの拡充強化、より一層の知名度アップを図るためのテレビコマーシャルのリニューアル、さらには、各地での「暮らしの新商品フェスタ」や移動展示会、技術講習会の開催など、積極的な営業活動を展開してまいりました。
研究開発部門では、業界初の強制追焚付潜熱回収石油給湯器「エコフィール」の開発、業界トップクラスの高効率を達成した「エコキュート」新シリーズの開発、大容量４６０Ｌフルオートタイプでは業界初となる薄型機種の「エコキュート」の開発、将来の実用化に向け期待のかかる燃料電池を使用したコ・ジェネレーションシステムの開発、その他環境関連商品の開発など、市場ニーズに対応した製品開発を行ってまいりました。
生産・購買部門におきましても、製造工程の見直しによる生産性の向上や、原油価格が高騰する中、海外を含めた効率的な資材調達に務めるなど、最重要課題であるコストダウンの推進を積極的に進めております。
しかし当社は、お客様のニーズに応えるためのさらなる一歩を踏み出すため、当社グループ以外から得られる効果を検討するに至り、対象者と協働することにより得られるシナジー効果について検討を進めてまいりました。その結果、両社の協働は、双方にとって有益であり、大きなシナジー効果が得られること、また、当社が対象者を完全子会社化し、両社一体となって事業展開することがシナジー効果を最大化するものと判断し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
具体的に想定するシナジー効果は以下の通りです。
（１）石油関連分野における相互ＯＥＭ供給による業容の拡大
（２）両社の有する技術力を集結した新製品の共同開発による製品ラインナップの強化
（３）販売エリアの相互補完による販売拡大
（４）経営資源の集約による経営効率の改善
（５）資金調達機能の一体化による財務体質の強化
本公開買付けについては、平成１９年２月２０日開催の対象者取締役会において、賛同の意を表明する旨の決議がなされております。
対象者の親会社であるＮＭＣファンド６有限会社（保有株式数５，３６０千株、発行済株式総数に対する所有割合６７．００％）は、現時点において、ＮＭＣファンド６有限会社が保有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募することを合意しております。
（上場廃止の可能性のある公開買付け）
対象者の株式は、現在、株式会社東京証券取引所市場第２部に上場しておりますが、当社は対象者を完全子会社化することを企図しているため、本公開買付けにおいて取得する株式数に上限を設定しておらず、株式に換算した買付予定数（以下「買付予定数」といいます。）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けの結果、対象者株式の平成１９年３月末日の少数特定者持株数比率が９０％超となる場合には、株式会社東京証券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けにより対象者の自己株式を除く全ての対象者株式を取得できなかった場合、当社を完全親会社とし対象者を完全子会社とする本株式交換を行い、完全子会社となる対象者のその時点における当社以外の株主に対して、その保有する対象者株式を当社が取得する対価として当社株式を割当てる予定です。
本株式交換が行われる場合にも、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、本株式交換により割当てられる予定の当社株式の経済的価値は、本公開買付けの買付価格を基準として算出され、本公開買付けの買付価格に準ずる価値となる予定ですが、対象者の事業を取り巻く環境の変化、株式市場及び両社の業績の変動等の影響により本公開買付けの買付価格とは異なる可能性があります。また、本株式交換に際して、対象者の株主の皆様は法令の手続きに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができますが、この場合の買取価格についても、同様に、本公開買付けの買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受領する経済的価値と異なることがあります。本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての買取請求に係る税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。交換期日、交換比率等、本株式交換後の詳細は、今後両社間で詳細を詰めてまいる予定であり、決定次第速やかに公表いたします。また両社間で詳細を詰めていく過程で本株式交換以外の方法を採用することとなった場合にも決定次第速やかに公表いたします。
なお、対象者株式は平成１８年３月３１日時点において少数特定者持株数比率が７５％を超えているため、本公開買付けの成否に拘わらず、平成１９年３月３１日までの猶予期間内に少数特定者持株数比率が７５％以下にならない場合にも株券上場廃止基準に抵触し、所定の手続きを経て上場廃止になるものと思われます。
上場廃止となった場合には、対象者株式を株式会社東京証券取引所において取引することはできません。
※「２．買付け等の概要」など詳細は添付資料を参照。