日本ユニシス、ネットマークスの株式を公開買付けで取得
株式会社ネットマークス株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成１９年２月２８日開催の取締役会において、下記の通り株式会社ネットマークス（コード番号３７１３ 東証第１部、以下「対象者」といいます。）の株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社はお客様と価値を共有するという経営コンセプト（Ｕ＆Ｕ： Ｕｓｅｒｓ ＆ Ｕｎｉｓｙｓ）に基づき、「高成長企業集団への脱皮“売上高５，０００億円への挑戦”」という将来ビジョンを掲げ、市場戦略、サービスビジネス戦略、グループ戦略、人材戦略の４分野からなる基本戦略の実行に加え、成長に向けた挑戦の１つとしてＭ＆Ａ戦略を推進しております。
現在、日本国内においてはブロードバンド、モバイルの普及が目覚しく、企業のみならず個人を含めた情報化に伴い新たなビジネスが創出されつつあります。次世代ネットワークを基盤として展開するＩＣＴ（注１）市場においては、コンテンツ・アプリケーション、プラットフォーム、ネットワーク、端末といったレイヤ毎に様々な事業機会の発生が予想されます。その中でも特に「システムインテグレーション（以下「ＳＩ」といいます。）」、「ネットワークインテグレーション（以下「ＮＩ」といいます。）」という２つの市場は従来から分断されてきましたが、今後はシステムとネットワークの統合ソリューションを望む顧客の要請から、この２つの市場は融合され、より大きな市場へと成長すると予想されます。また、このような状況において、本格化する次世代ネットワーク関連ビジネスの需要拡大とともにネットワークへの基幹業務依存度が益々高まるものと考えられます。
当社は、こうした今後起こりうる業界環境の変化を踏まえ、既存の強固なＳＩ能力をベースにＮＩ能力を一段と強化することで、既存のＩＴサービス企業では十分に提供できていない付加価値の高いシステムとネットワークの統合ソリューションの提供力を高めることが、今後の当社の成長戦略にとって必要不可欠な要素と考えております。
一方、対象者は日本におけるＮＩ事業のパイオニアであり、米シスコ・システムズ社製ネットワークインフラ機器の販売・サポート等を足掛りに、大企業、大学、官公庁等の顧客向けにネットワーク設計から構築、保守・運用という基本的なソリューションに加えて、ＩＰテレフォニーやセキュリティ等の付加価値を幅広く提供しています。特に幅広い業種に属する多くの顧客に対する営業力とネットワークソリューション提供力の高さには定評があり、当社が有する長年培われてきたＳＩ能力、アプリケーションやソリューションの開発力、プロジェクトの管理及びインフラの運用、サポート体制、ノウハウを連携させることにより、高い補完関係が期待されます。
当社は、従前から１００％子会社であるユニアデックス株式会社を通じてネットワークの構築・設計、及びそれに関連するサポートサービスを展開し、ＮＩ事業をグループ中核事業の１つと位置付けておりますが、対象者を「総合ＩＴソリューションサービス企業グループ」における重要な戦略パートナーとして当社グループの一員として迎え入れ、将来にわたって戦略を共有し事業展開を行うことで、グループ全体の企業価値のさらなる向上が期待できると考えています。
具体的には、当社グループと対象者が有するシステム及びネットワーク分野におけるソリューション力の融合・深化による付加価値の高いソリューション提案力の強化と相互の顧客に対する営業展開の強化（クロスセル）等による受注拡大や、保守機能、購買部門等の経営基盤統合によるスケールメリットの確保によるコスト削減、製品開発力の強化やＲ＆Ｄの効率化、上流サービスの連携による経営強化、ＮＩ系製品ラインアップの強化等が挙げられます。
当社は、現在株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している対象者について、当社のグループ会社化を目的に、上限を付さず、公開買付けを実施いたします。本公開買付けによる資本関係強化により、対象者と戦略的な事業提携を進めていく考えですが、本公開買付け後、対象者の組織再編を行うことは、現時点においては予定しておりません。また、本公開買付け後に対象者の株式を追加で取得する可能性についても、現時点においては未定であります。
本公開買付けにあたり、当社は対象者の筆頭株主である住友電気工業株式会社との間で平成１９年２月２８日付で「公開買付けに関する契約書」を締結しており、同契約に基づき同社の保有する対象者普通株式のうち７４，７７３株（発行済株式総数に対する持株比率４２．７６％）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。さらに対象者の平成１９年２月２８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされております。
また、対象者の平成１９年２月２８日開催の取締役会において、対象者の子会社であるスターネット株式会社（注２）株式について対象者の保有するスターネット株式会社株式３，９２０株（発行済株式総数に対する持株比率４０．８３％）を７８３，５４１，３６０円で住友電気工業株式会社へ売却する旨の決議がなされております。なお、スターネット株式会社の平成１９年２月２８日開催の取締役会においても、当該売却を承認する決議がなされております。
なお、対象者普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではありません。しかしながら、本公開買付けでは買付けを行う株式数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経たうえで上場廃止となる可能性があります。万一、上場廃止基準に抵触した場合につきましては、対象者とも協議のうえ対応策を検討いたしますが、現在、対応方針は未定です。
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が後記（５）買付予定の株券等の数に記載の「株式に換算した買付予定数」を下回った場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定数」以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注１） Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ： 情報通信技術。従前からＩＴ（Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）という言葉が使われてきましたが、グローバルにはＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ を加えた当略語が定着をみせています。ユビキタスネットワーク時代には情報通信におけるコミュニケーションの重要性が増すことを踏まえ、総務省による「ＩＴ 政策大綱」が２００４ 年度からは「ＩＣＴ 政策大綱」へと名称変更されています。
（注２） スターネット株式会社は住友電気工業株式会社をはじめとする大企業を中心に回線インテグレーション事業及びネットワークサービス事業等を行っている企業。２００６ 年３月期の売上高は７，４５０百万円、当期純利益は２０８百万円。
２．買付け等の概要
＊ 関連資料 参照
３．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けについては、対象者の取締役会より賛同を得ております。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
１） 本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではありません。しかしながら、本公開買付けでは買付けを行う株式数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経たうえで上場廃止となる可能性があります。万一、上場廃止基準に抵触した場合につきましては、対象者とも協議のうえ対応策を検討いたしますが、現在、対応方針は未定です。
２） 株式会社デジタルデザインによる対象者に対する損害賠償等の支払いを請求する訴訟の提起と、これに関連する対象者による反訴の提起について
株式会社デジタルデザイン（以下「デジタルデザイン」といいます。）は、対象者等を被告として、平成１９年２月２日付で、大阪地方裁判所に、不法行為に基づく損害賠償等の支払いを請求する訴えを提起しました（以下「本件訴え」といいます。）。本件訴えの詳細については、デジタルデザインが２００７年２月２日付で開示した「訴訟の提起に関するお知らせ」と題する書面をご覧ください。
また、対象者は、本件訴えに関し、デジタルデザインに対し、２００７年２月１５日付で、売買代金の支払いを請求する反訴を提起しました。（以下「本件反訴」といいます。）。本件反訴の詳細については、対象者が２００７年２月１５日付で開示した「訴訟の提起に関するお知らせ」と題する書面をご覧ください。
以上
※本書面に含まれる情報を閲覧された方は、証券取引法第１６７ 条第３ 項及び同施行令第３０ 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（２００７年２月２８ 日午後東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて掲載された時刻）から１２ 時間を経過するまでは、株式会社ネットマークスの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。