プロミス、三洋信販株式の公開買付けを実施
公開買付けの開始に関するお知らせ
プロミス株式会社（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成１９年７月２６日開催の取締役会において、下記のとおり三洋信販株式会社（コード番号：８５７３ 東証第１部・福証以下、「対象者」といいます。）株式並びに平成１６年５月１１日開催の対象者取締役会の決議及び同年６月２５日開催の対象者定時株主総会の承認に基づき発行された三洋信販株式会社第一回新株予約権（以下、「三洋信販新株予約権」といいます。）を、公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者の全ての株式を取得できなかった場合は、現金を対価とする株式交換等の適切な方法で本公開買付けの後に対象者を完全子会社化することを予定しております。
当社は、本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、対象者の株券は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、当社は本公開買付け終了後に、下記記載の手法により、対象者を完全子会社化することを予定しておりますので、その場合には対象者の株券は上場廃止になります。
記
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けを実施する背景及び実施する理由
当社及び当社グループは、昭和３７年３月の設立以来、個人のお客様に対し無担保・無保証の小口資金を提供することを主要な事業としてきました。また、平成１１年からは、「パーソナル・メインバンクへの進化」を企業ビジョン（プロミスビジョン）として掲げ、ネットワークの整備や安全性の高い商品の開発、ご相談窓口の充実等、お客様に選ばれ、支持されるための基盤整備や営業施策を積極的に展開してまいりました。
また、当社は、平成１６年に株式会社三井住友フィナンシャルグループとの戦略的な資本・業務提携を行い、それに基づき平成１７年４月より、株式会社三井住友銀行（以下、「ＳＭＢＣ」といいます。）、当社子会社のアットローン株式会社（以下、「アットローン」といいます。）との３社共同による個人向け無担保ローン事業（以下、「カスケード事業」といいます。）を開始しました。カスケード事業では、ＳＭＢＣ、アットローンの販売するローン商品の保証を当社が行い、当社が総合的に与信をコントロールしています。カスケード事業は事業開始から３年目を迎え、順調に事業を拡大しています。
一方、対象者及び対象者グループは、昭和３４年１０月に創業し、九州・中国地方等の西南日本を中心に消費者金融事業を展開し、平成１１年からは東日本への本格進出を開始しました。また、平成１３年４月には、マイカルカード株式会社（現ポケットカード株式会社）を子会社化する等、クレジットカード事業、保証事業、サービサー事業等、金融周辺事業における多角化を推進し、対象者の連結業績に貢献するまでに成長しています。
当社と対象者の中核事業である消費者金融業界におきましては、貸金業制度の抜本的な見直しに向け、平成１８年１２月には出資法及び利息制限法の一部改正並びに「貸金業法」が成立いたしました。
全面施行までにおよそ３年間の移行期間が設けられているものの、出資法規制金利が利息制限法規制金利と同一になるほか、貸金業法において、貸金業者は利息制限法によって貸付上限金利の規制を受けることとなります。さらに、総量規制や参入規制等の各種規制の強化も盛り込まれており、今回の法改正が消費者金融業界に与える影響は非常に大きく、マーケットの大幅な信用収縮や業界の再編・淘汰が懸念されております。また、近年では利息返還請求の急増により、利息返還費用や貸倒関連費用が増加したことにともない、日本公認会計士協会が取りまとめた「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」を踏まえ、当社及び対象者も利息返還損失引当金及び貸倒引当金の大幅な積み増しを行いました。利息返還請求の動向については予断を許さず、今後の経営環境は、当社及び対象者を含む消費者金融業各社にとって非常に厳しいものであると認識しております。
当社におきましては、上記の貸金業関連法の改正等による事業環境の急激な変化を踏まえ、経営改革の一環として、（１）個人向け無担保ローン事業におけるコスト構造の改革による収益力の確保、（２）新たなビジネスモデルの開発による成長基盤の確保のための取組みに着手いたしました。（１）個人向け無担保ローン事業におけるコスト構造の改革としては、改正貸金業関連法の完全施行下におけるコスト構造への転換を図るべく、集中センターの統合、チャネルの統廃合（有人店舗の統廃合及び無人店舗化、無人店舗、ローン申込機コーナーの削減、消費者金融子会社の再編、人員の適正化）といったコスト削減のための施策を平成２０年３月期中に実施することを計画しております。また、（２）新たなビジネスモデルの開発による成長基盤の確保のための取組みとしては、個人向け無担保ローン事業で培ったノウハウを活かし、消費者の資金決済ニーズに直接アプローチすることを企図しております。既に事業を開始している賃貸不動産関連サービスや、インターネットショッピングモールの運営、及び、自動車関連サービスへの参入もその一環ですが、さらなる新事業戦略として、幅広い顧客層の資金決済ニーズに対して多種多様な金融サービスを提供していくために、総合ファイナンス会社「株式会社Ｄｏフィナンシャルサービス」を設立いたしました。
一方、対象者におきましては、平成１９年５月１０日にコスト構造改革のための取組みを発表し、改正貸金業関連法の全面施行後も、事業の収益性を確保するための施策に着手しております。対象者では、各店舗の採算性や商圏エリア等を考慮した上で、有人店舗の無人化、あるいは統廃合を実施し、店舗関連費用の削減を進めるとともに、非対面によるお客様へのサービス拡充と業務効率化、社員の業務スキルの標準化を目的として、平成１９年２月にカスタマーセンターを設立いたしました。これまで有人店舗で行っておりました電話受付、与信、販売促進活動等の顧客管理業務につきましては、段階的にカスタマーセンターへ移管しており、当期中には全ての有人店舗での顧客管理業務の移管が完了する予定です。また、対象者が設置しているＡＴＭにつきましても、ＡＴＭごとの稼働状況や近隣でのＡＴＭ提携先金融機関の存在等を勘案して整理してまいります。さらに、業務の内容に見合った適正な人員配置、広告宣伝費の抑制といった諸策にも着手しています。
上記の取組みにも関わらず、改正貸金業法の全面施行後も十分な収益を確保し、競合他社に優る強固な事業・財務基盤を早期に構築するためには、当社及び対象者による単独でのコスト構造改革には限界があります。当社と対象者は、事業基盤を統合することによって相乗効果を実現することにより、さらに一歩踏み込んだコスト削減策の実行と新しいビジネスモデルへの転換を早期に実施することが得策であるとの両社共通の認識を持ち、本公開買付けの実施に関して協議を進めることといたしました。両社による検討の結果、当社が本公開買付けを実施し、両社の経営を統合することが最善の経営戦略であると判断いたしました。
※以下、詳細は添付資料をご参照下さい。