システムプロとカテナ、金融分野の事業強化などで資本・業務提携
資本・業務提携に関するお知らせ
株式会社システムプロ（以下「システムプロ」という）とカテナ株式会社（以下「カテナ」という）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、資本および業務提携を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、今回の株式取得によりカテナはシステムプロの持分法適用関連会社となります。
記
１．資本および業務提携の理由
システムプロは「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評価」と「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサイト開発と品質管理」を主たる業務として事業展開を行っております。
一方、カテナは「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販売」を主たる業務として事業展開を行っております。
両社は、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードをもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充を図ることが可能になると考えて、資本・業務提携を行うことといたしました。
２．業務提携の内容
業務提携の内容は以下のとおりであります。
１）システムプロの強みである品質管理業務の、カテナが強固な顧客基盤を持つ金融分野への共同展開
２）システムプロのシステム開発案件納品後の保守・運用案件の、カテナの保守・運用業務部門での共同受注
３）システムプロの支援によるカテナ内での移動体通信端末やネット家電等の品質評価部隊の新規立上げと、システムプロからカテナへの業務の発注
４）携帯向け金融決済システム等、両社の強みの活きる分野での中～大型一括受託案件への共同提案
５）システムプログループが持つ「リエンクリプションｎｘｔ」（＊）等のパッケージ製品のカテナによる販売
６）システムプロの一括受託案件でのハードウェアおよびソフトウェア購買のカテナへの一括発注
７）相互の顧客基盤・サービス実績の補完による営業面の協力
８）相互のノウハウ・技術・教育・採用・人的資源活用における協力
９）その他上記各項に付随する諸事項に関しての全面協力
これらの提携により、両社は友好的且つ緊密な連携・協力のもとお互いのシナジー効果を発揮して相互の事業拡大を図ってまいります。
（＊）リエンクリプションｎｘｔ
強制暗号化で機密情報の漏洩をシャットアウトする情報漏洩対策ソリューション
３．資本提携の内容
（１）システムプロは、カテナの株主である太陽興産株式会社が保有する８，１６０千株（発行済株式総数の２６．２８％）、小宮善継氏が保有する６７３千株（同２．１７％）および株式会社和陽恒産が保有する４５５千株（同１．４７％）のカテナ株式について、総株式数９，２８８千株（同２９．９２％）を取得いたします。
なお、取得資金は自己資金および借入により調達する予定です。
※取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
１）異動前の所有株式数―株（所有割合―％）
２）取得株式数９，２８８千株（予定、取得価額３，１５７，９２０，０００円、１株あたり３４０円）
３）異動後の所有株式数９，２８８千株（予定、所有割合２９．９２％）
（注）上記１株あたり取得価額については、第三者機関に株価算定を依頼し、算定結果と市場株価をもとに両者協議のうえ決定いたしました。なお、上記１株あたり取得価額は、２月２７日のカテナ株式終値３５７円の９５．２％に相当いたします。
（２）カテナにおいても、システムプロ株式の発行済株式総数の１．２％程度を取得する予定であります。
４．株式会社システムプロの概要（平成１８年１０月３１日現在）
※添付資料を参照
５．カテナ株式会社の概要（平成１８年３月３１日現在）
※添付資料を参照
６．日程
平成１９年２月２８日 取締役会決議
平成１９年２月２８日 資本業務提携契約締結
平成１９年２月２８日 株式譲渡契約締結
平成１９年３月 ８日 株券引渡期日（予定）
７．今後の業績に与える見通し
今回の資本および業務提携による、今後の両社の単体および連結業績に与える影響、見通しにつきましては現在精査中であり、確定次第公表いたします。
以上