吉野家ディー・アンド・シー、１０月に純粋持株会社へ移行し商号を「吉野家ホールディングス」に変更
純粋持株会社への移行及び商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成１９年１０月１日を目処に、下記のとおり当社のすべての事業について、新設分割の方式による会社分割を行い（以下、「本件分割」といいます。）、新設する当社の１００％子会社株式会社吉野家に承継させるとともに、当社は純粋持株会社へ移行する方針を決議いたしましたのでお知らせします。
本件分割により、当社は純粋持株会社に移行いたしますが、当社は平成１９年１０月１日付で、商号を「株式会社吉野家ホールディングス」に変更し、引き続き上場会社となる予定です。
なお、本件分割及び商号変更は、平成１９年５月下旬に開催予定の定時株主総会において承認決議されることを条件とするものであり、純粋持株会社移行後の組織人事等の詳細につきましては、決定次第、お知らせいたします。
記
１．移行の背景と目的
当社グループを始めとする外食業界を取り巻く環境は、マーケット規模の縮小に加え、店舗数過剰による競争の熾烈化により、既存店売上高の低迷が長期化する等、厳しい状況が続いております。加えて、企業の社会的責任や経営の透明性に対する社会的要請の高まり、事業再編の加速化等、企業を取り巻く環境も大きく変化しております。
当社グループにおきましても、まず、コア事業である牛丼関連事業に関して、国内では、業態進化戦略、商品戦略、出店加速化戦略を展開し、収益性の向上を図るとともに、マーケットの変化に対応し、進化し続けていくためのインフラの構築を行うことが重要な経営課題であり、海外では、特にアメリカ及び中国における本格的な出店拡大を行うとともに、新規エリアへの展開を実現していくことが重要であると考えております。その他の国内事業におきましては、各事業会社が、早期に成長モデルを確立し、各々の業態におけるトップブランドの地位を築いていき、またその一方で、積極的にＭ＆Ａを推進していくことが重要であると考えております。
これらの経営課題を達成するためには、牛丼事業を中心として構成されてきたこれまでの連結経営体制における取り組み方や発想を大きく転換し、グループとしての目標を明確に定め、それを実現するための分業の仕組みを構築し、個々の事業会社の責任と権限を明確にすることで、これまで以上にグループ経営を積極的に推進していくことが重要となってまいります。
そこで、その取り組みの一環として今回、純粋持株会社体制へ移行することとし、グループの経営機能と執行機能を明確に分離したうえで、持株会社では、より高度な情報力と専門性をもった集団として戦略的な意思決定を、事業子会社は、事業活動に特化した迅速かつ機動的な業務執行を行い、グループ経営体としての機能を充実・強化することによって、当社グループとしての競争力及び効率性をより一層高め、グループ企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
持株会社では、当社グループを取り巻く環境変化にフレキシブルに適応していくため、グループ全体を俯瞰した経営戦略を策定し、最適な経営資源の配分を行うことで、グループとしての競争力や効率性を向上させ、シナジーを高めていくとともに、今後の成長戦略を促進する効果的なＭ＆Ａやグループ内の事業再編を円滑に遂行してまいります。
加えて、持株会社体制の下で、これまで以上にグループとしてのコーポレートガバナンスを強固なものとしていくため、積極的に内部統制環境の整備を推し進め、グループ全体の経営の透明性を高めてまいります。
個々の事業会社は、事業執行特化型の組織機能となり、各々の事業会社の業務執行責任者が、スピード感溢れる経営を実践してまいります。
以上のように純粋持株会社体制への移行により、当社グループの２０１０年度までの中期４ヵ年計画である「Ｔｈｅ Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ ２０１０」を実現し、グループ企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
２．会社分割の要旨
（１）分割の日程
分割決議取締役会 平成１９年４月１３日
分割承認株主総会 平成１９年５月２５日（予定）
分割の予定日（効力発生日） 平成１９年１０月１日（予定）
（２）分割方式
１）分割方式
当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする新設分割で、承継会社が分割に際して発行する株式のすべてを当社に割当てる分社型（物的）分割です。
２）当該分割方式を採用した理由
純粋持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に行うため、当該分割方式を採用いたしました。
（３）分割により減少する資本金等
該当事項はありません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、従業員を対象に新株予約権を発行しておりますが、この取扱いについては、本件分割による変更はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、分割計画書に別段の定めがあるものを除き、当社の平成１９年８月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設分割期日の前日までの増減を加除した承継会社の事業に関する資産、負債、権利義務及び雇用関係とします。
なお、承継会社に承継される債務のすべてについて、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（６）債務履行の見込み
本件分割後の当社及び承継会社は、ともに資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務については履行の確実性に問題はないものと判断しております。
以下、分割当事会社の概要などは添付資料をご参照ください。