古河電工、株式交換により古河ＡＰを完全子会社化
株式交換による古河オートモーティブパーツ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
平成１９年７月２７日開催の当社取締役会において、当社は平成１９年９月１４日を期して、株式交換により古河オートモーティブパーツ株式会社（以下、古河ＡＰ）を完全子会社とすることを決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
現在、古河電工グループにおいては、自動車部品の中の主たるワイヤーハーネスは古河ＡＰが開発・製造しており、その重要部品（端子、コネクタ、ブロックなどのハーネス部品、ステアリングロールコネクタ、センサーなどの機能部品）については当社が開発・製造をそれぞれ管轄しておりますが、顧客のグローバル化、ニーズの多様化・高度化、低コスト化のニーズに対応するために、ワイヤーハーネスと電装部品を一体となった組織で開発、生産する必要性が高まってまいりました。
そこで、会社分割による当社自動車部品事業部と古河ＡＰの事業統合を実施し、一層の事業運営のスピード化を図ってまいります。
この事業統合にあたり、更なる経営の安定化を目標として、古河ＡＰを古河電工の１００％完全子会社とすることに両社は合意いたしました。これにより、古河電工グループの企業価値を一層高め、株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
なお、利益相反の回避という観点から、古河ＡＰの取締役会においては、取締役のうち当社の取締役または使用人を兼務する取締役については、本株式交換の決議には参加いたしませんでした。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会（両社） 平成 １９年 ７月 ２７日
株式交換契約締結（両社） 平成 １９年 ７月 ２７日
株式交換契約承認株主総会（古河ＡＰ） 平成 １９年 ８月 ２０日（予定）
株式交換期日（効力発生日） 平成 １９年 ９月 １４日（予定）
株券交付日 平成 １９年 ９月 中旬 （予定）
※会社法第７９６条第３項の規定に基づき、当社においては株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きを行います。
（２）株式交換比率
古河電気工業株式会社（完全親会社） 古河オートモーティブパーツ株式会社（完全子会社）
株式交換比率 １ １．４０５
（注）１．株式の割当比率
古河ＡＰの普通株式１株に対して、当社の普通株式１．４０５株を割当て交付します。ただし当社が保有する古河ＡＰの株式８，９０７，２００株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
（注）２．株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式２８１，０００株を新たに発行し、当社を除く古河ＡＰの株主に割当交付します。
（注）（３）株式交換比率の算定根拠等
１）算定の基礎と根拠
株式交換比率については、その公正性・妥当性を担保するための手続きの一環としまして、当社はデロイトトーマツＦＡＳ株式会社（以下、デロイト）を第三者機関として選定したうえで、株式交換比率の算定を依頼しました。
デロイトは、当社の株式価値を市場株価平均法（計算対象期間は平成１９年７月２０日より直近１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値平均株価）により分析しております。また、古河ＡＰの株式価値は、ディスカウンティド・キャッシュ・フロー法による分析を行い、株価倍率法でその結果を補完しております。デロイトは、両社の株式価値分析の結果、古河ＡＰ株式１株に対する古河電気工業株式の割当株数を、１．２７株から１．５７株と算定し、その算定結果を提出いたしました。
当社は、上記の第三者機関による算定結果を参考にし、古河ＡＰと協議のうえ、株式交換比率について上記の通り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
２）算定機関との関係
算定機関であるデロイトは、当社関連当事者に該当しません。
（注）（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
※以下、詳細は添付資料をご参照ください。