丸紅、丸紅インフォテックの株式を公開買付けにより取得
丸紅インフォテック株式会社株式に対する公開買付けの開始及び
丸紅インフォテック株式会社との株式交換覚書締結に関するお知らせ
当社は、平成１９年７月２７日開催の取締役会において、下記のとおり丸紅インフォテック株式会社（コード番号：７５８４ 東証第二部）（以下「対象者」といいます。）株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社及び当社グループの主たる事業は、総合商社としての各種物品の売買及び貿易業であり、全世界にまたがる営業拠点及びその情報ネットワークを活用し、あらゆる分野にわたる商品取引を行っております。加えて、取引先に対する各種ファイナンスの提供、各種プロジェクトのオーガナイザーとしての機能の発揮、資源開発や先端技術分野への事業投資等多角的な取組みを行っております。
当社は、これらの事業を、オペレーティング・セグメントとして、１３の商品別セグメントと海外支店・現地法人に分類しております。オペレーティング・セグメントの中の「情報産業」セグメントでは、国内及び海外において、パソコン及び同関連商品の輸出入・国内販売、各種ＩＰネットワークインフラ事業、ＡＳＰ／ＩＳＰ事業、携帯電話事業、システム開発事業、ＩＴソリューション事業、ケーブルテレビ・ＣＳ放送向け委託放送事業、ＩＣタグ・ＲＦＩＤ事業等、ＩＴ関連事業に取組んでおります。
対象者は、当社の「情報産業」セグメントにおける中核事業会社の一つであり、パソコン関連のハードウェア及びソフトウェア製品の販売及び物流業務を主な事業内容としております。また、対象者の連結子会社であるサイバーロジスティクス株式会社は、対象者から、その物流業務全般及び基幹システムの構築・管理を受託しております。
当社は対象者が保持するパソコン関連のハードウェア及びソフトウェア製品を流通させる仕組みと顧客（販売先約５，０００社、仕入先約２，０００社、取扱商品約３５万点）は、商流において常に必要とされる貴重な資産であると認識し、従来より当社の戦略的事業と位置付け、対象者の筆頭株主として対象者の事業運営をサポートしてまいりました。
しかしながら、現在、対象者が属するパソコン関連市場は成熟化傾向が顕著となってきており、商品ライフサイクルの短期化や、製品単価の下落も引続き継続することが予想されます。そのため、取引先のニーズを的確にとらえながら、Ｗｅｂ技術等のＩＴを活用した効率性とサービス性を兼ね備えたビジネスインフラ構築の投資を行い、効率性・生産性を高めつつ、取引先の利便性向上とリスク負担軽減に寄与することにより企業成長を維持することが対象者にとって最大の課題といえます。
当社は、対象者が取組むパソコン関連のハードウェア及びソフトウェア製品の販売に関しては、市場における「商流の全体最適」の実現を目指して顧客・市場に支持される体制、機能、サービスの拡充に注力し、それらを効率的に実現するための仕組み・インフラの構築、整備を引続き推進し、市場や商品に関する情報の集積を活用し、取引先のビジネス活動を支援する提案活動を活発化させることで、顧客・市場に付加価値を提供出来ると認識しております。
このような状況の中で、対象者が更なる経営の効率化を実現し、ＩＴ製品の流通の下支えという役割を全うしていくには、対象者を完全子会社化し、事業戦略上の機動的な意思決定を可能とし、当社グループの顧客ネットワークと事業運営ノウハウ、更には新規顧客開拓、新規商材開拓をより一層推進するための人的リソースを従来以上に活用していくことが最善と判断し、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定いたしました。当社としては、対象者が数多くの販売先との間で構築している商流を通じて、国内外の商材開拓に取組むことにより、対象者との連結運営によるＩＴ製品の流通機能の充実に注力してまいる所存です。
（本公開買付けへの賛同及び本公開買付け後に予定されている株式交換について）
本公開買付けについて、対象者の取締役会から、これに賛同する旨の決議を得ております。
また、本公開買付けによって買付けが行われた後、対象者の発行済株式総数（１４，６１６，３５０株）から、当社の保有する株式数（６，７９４，６２０株）及び対象者の保有する自己株式数（１５５，６９０株）を控除した株式数（７，６６６，０４０株）を取得できなかった場合、当社は対象者との間で株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う予定であり、平成１９年７月２７日付で当社と対象者との間で本株式交換に関する覚書を締結しております。なお、対象者の非常勤取締役である目代晃一氏は、特別利害関係人として、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議及び上記覚書の締結に係る取締役会決議のいずれにも参加しておりません。
（株式交換比率）
当社は株式交換比率の算定にあたり参考となるべき両社の１株当たり株式価値の算定につき、第三者算定人である日興コーディアル証券株式会社に、対象者は第三者算定人であるみずほコーポレートアドバイザリー株式会社にそれぞれ依頼いたしました。当該算定の結果を参考として当事会社間で協議した結果、対象者の普通株式１株に対して当社の普通株式０．２６株を交付する予定です。但し、当該株式交換比率は、公開買付届出書提出日現在において本公開買付けにより支払われる買付価格を基に算定しているため、最終的な株式交換比率は、平成１９年８月２９日（予定）の株式交換契約締結時に決定される予定です。
＊ 以下、詳細は関連資料を参照して下さい。