ＳＢＩホールディングス、リビングコーポレーションに対する株式公開買付けを開始
株式会社リビングコーポレーション株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成１９年７月３１日開催の取締役会において、株式会社リビングコーポレーション（東証Ｍ：８９９８、以下「対象者」といいます。）株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
この度、公開買付者である当社は、対象者である株式会社リビングコーポレーションを連結子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式総数の過半数に該当する普通株式８，７００株の取得を目指し、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施します。
本公開買付けは、経営参画を目的とするものでありますが、当社が買付けを予定する株券等には、上限を設定し、結果応募株券等の数の合計が買付け予定の株券等の数を超える場合は、応募株主等から発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。）第３２条第１項に定めるあん分比例の方式により株券等を買付ける予定であります。したがって、対象者は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、本公開買付けにより、東京証券取引所マザーズの上場廃止基準に抵触する可能性はなく、引続き上場が維持される予定でございます。
対象者は、創業来、１）一棟販売用賃貸デザインマンション「ＭＯＤＵＬＯＲ」シリーズ、及びデザインビジネスホテル「ＨＯＴＥＬ‐ＭＪ」シリーズを企画・開発・販売する自社開発事業、並びに２）同シリーズの企画・設計業務を他の開発業者に提供する企画設計事業を主たる業務として着実に開発実績を残してまいりました。対象者の特徴としましては、技術者を主体とした事業体制を構築していること、及び物件開発に関する諸業務（すなわち、用地の取得から建設竣工・販売までの物件開発に関する一連の業務）に関する仕組みを構築していることによって、鉄筋コンクリート造の高品質な物件を安定的に供給することを可能とする高いエンジニアリング能力を保有している点であります。現在、対象者は、事業規模の拡大を企図し、新商品の開発、開発候補となる用地に関する情報ルートの多元化、物件販売先の多様化及び開発にかかる仕組みの高度化を推進しており、さらにこれらに必要な資金を賄うために、開発型ファンド、物件保有型ファンドの組成等についても検討をしております。
当社は、金融業界の各業態間の垣根の崩壊と総合金融グループの形成の流れ及び金融機能の分離とアウトソーシングの進展といった金融業界における近未来像を見据えて、アセットマネジメント事業、ブローカレッジ＆インベストメントバンキング事業、ファイナンシャル・サービス事業をコアビジネスと位置付け、相互間のシナジーを一層高めつつ、成長ポテンシャルの高い事業領域へ進出することに加え、非金融事業へも積極的に進出してまいりました。当社における住宅不動産関連事業は、平成１８年３月にＳＢＩパートナーズ株式会社を、当社を存続会社として吸収合併して以来、外部との提携等も含めた事業規模の拡大と収益の多様化及び安定化を積極的に進めてまいりました。その結果、アセットマネジメント事業における核として成長し、当企業グループにおけるコアビジネスの一つにまで位置づけられるようになりました。当該事業の一翼を担っている不動産開発事業においては、当社及び当社の子会社であるＳＢＩプランナーズ株式会社を通じて、企画・開発及び販売まで一貫した体制のもと、国内の中型物件を中心とした開発実績を着実に伸ばしてまいりました。しかしながら、昨今の不動産開発業界を取巻く環境は、構造計算偽装問題に端を発した、平成１９年６月の建築基準法改正による行政当局の物件工事の着工前における審査内容の拡充及び厳格化の影響を受け、従来の確認済証交付までの期間の長期化により、依然として厳しい状況に変化はございません。このような環境下、当社は、当該事業の拡大を図る施策として、中小型物件の開発に強みを持ち、かつ対象者が保有するエンジニアリング能力が高い会社との提携が課題となっておりました。当社は、こうした現状を踏まえ、当社及び対象者の双方の株主資本価値をより一層高める目的で、対象者との間で、平成１９年３月１５日付けにて１）当社及び対象者が開発用地情報や不動産販売に関する技術の相互提供を行うこと、２）対象者が開発する販売用・投資用物件の共同販売を行うこと、及び３）当社が対象者に対して不動産金融技術及びインターネットインフラを提供することを主な内容とする、包括的な「業務提携合意書」を締結し、その後も相互における不動産開発事業の拡大を目的とする施策について、検討してまいりました。その結果、今般、当社による対象者株式の取得により当社が対象者を連結子会社化し、経営参画することによって、当社と対象者が相互による不動産開発事業に関する技術提供及び開発用地情報の提供を進めること、当社による不動産の流動化及びファンド組成等に関する不動産金融技術の提供及び当社が有するインターネット媒体等を通じた不動産及び不動産信託受益権の販売協力を行うことが、より迅速かつ効率的に可能となり、当社及び対象者における不動産開発事業等の拡大に資するとの判断に至りました。
本公開買付けについては、対象者の取締役会において賛同を表明する旨の決議がなされており、本公開買付け成立後、当社は対象者との間で対象者への役員等の派遣を含む経営管理全般に関する協議及び検討を進めてまいる予定であります。
当社は、対象者の大株主かつ主要株主である今井武一氏、一部の大株主及びその他の株主との間で、所有する対象者株式８，７００株（対象者の発行済株式総数の５４．４％）を本公開買付けに応募することにつき合意しております。
※以下は添付資料を参照