ライブドアＨＤ、「弥生」の全株式をＭＢＫパートナーズに譲渡
弥生株式会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、平成１９年８月２３日の当社取締役会において、当社の保有する弥生株式会社（以下、「弥生」といいます。）の全株式（以下、「本件譲渡株式」といいます。）を、ＭＢＫパートナーズ（日本における代表者：静永賢介、以下、「ＭＢＫＰ」といいます。）が運用するファンド（ＭＢＫ ＰＡＲＴＮＥＲＳ， Ｌ．Ｐ．）が全額出資する特別目的会社である株式会社ＭＢＫＰ１（以下、「ＭＢＫＰ１」といいます。）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）に関して、当社及びＭＢＫＰ１との間で株式譲渡契約書（以下、「本契約書」といいます。）を締結することを決定し、同日中にＭＢＫＰ１との間で本契約書を締結致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．株式譲渡の目的及び経緯
当社は、平成１８年１月の所謂「ライブドア事件」以降、選択と集中を含めたグループ経営戦略の見直しを進め、コア事業として位置付けたインターネット関連事業を平成１９年４月２日の会社分割により株式会社ライブドアとして法人化して当社グループの中核に据える一方で、当社はグループを統括する持株会社として、傘下のノンコア事業や子会社に関しては第三者への譲渡等による整理を進めて参りました。
平成１６年１２月の簡易株式交換により当社の完全子会社となった弥生は、中小法人・個人事業者向け業務用ソフトウェア業界における圧倒的なブランド力、６０万社を超える累計登録ユーザー及び１３万社を超える有償サポートユーザーという安定的な経営基盤を背景に、上記「ライブドア事件」以降も順調にシェア及び業績を拡大し、平成１８年９月期においては売上高約８７．５億円、営業利益約３７．４億円と過去最高益を達成するに至っております。平成１８年１２月開催の当社定時株主総会において新経営体制が発足して以降、当社は今後の経営戦略における弥生の位置付けを模索する一方、当社に対しては弥生の譲り受けに係る数多くの打診が寄せられておりました。
このような状況の中で、当社は、十分な経済的対価を得られることを最終的な譲渡決定の前提条件として、弥生の売却プロセスを開始する方針を決定し、ＵＢＳ証券会社（以下、「ＵＢＳ証券」といいます。）をフィナンシャル・アドバイザーに任命し、国内外を問わず、ストラテジック・バイヤー（事業会社等）やフィナンシャル・バイヤー（金融機関、投資ファンド等）を含めて１００社を超える潜在的買い手候補に打診し、複数回の入札手続きを経た厳正なるオークション・プロセスを実施致しました。当該オークション・プロセスを通じ、弥生の価値に対して市場から極めて高い評価を得られているという認識を得た上で、デュー・ディリジェンスの実施を含めた最終プロセスを行った結果、最終プロセスに残った数社のうち、金額条件を含めて最良の条件を提示したＭＢＫＰを、弥生の最終的な譲渡先に選定致しました。また、ＭＢＫＰの提示した条件にて、当社が現時点で弥生を譲渡することの妥当性についても、現在の経済情勢やその見通し、当社グループにおける弥生の戦略的重要性並びにシナジー効果等を総合的に判断し、この度ＭＢＫＰ１との間で本契約書を締結するに至っております。
２．株式譲渡の内容
当社は、本契約書に基づき、本件譲渡株式２００株を平成１９年９月２８日（予定）にＭＢＫＰ１に１株当たり３億５，５００万円にて譲渡致します（譲渡対価の総額は７１０億円であり、以下、「本件譲渡対価」といいます。）。尚、当社は本件株式譲渡に先立って、弥生より３０億円の特別配当（以下、「本件特別配当」といいます。）を受けることを予定しております。上記の本件譲渡対価は、本件特別配当の実施を前提とした金額です。尚、当社はフィナンシャル・アドバイザーであるＵＢＳ証券より、本件譲渡対価の妥当性に係るフェアネス・オピニオンを取得しております。
３．弥生の概要
※ 関連資料参照
４．譲渡先（ＭＢＫＰ）の概要
ＭＢＫＰは、平成１７年３月に、米国大手投資会社カーライル・グループのアジア地域における出身者が主体となって設立された、東アジア地域に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。アジアにおけるプライベート・エクイティ投資の２大市場である日本と韓国、それに将来的に極めて有望な中国を加えた３市場に特化した地域密着型の投資戦略を標榜し、平成１８年６月３０日に募集を完了した第１号ファンド（ＭＢＫ ＰＡＲＴＮＥＲＳ， Ｌ．Ｐ．）の運用規模は約１５．６億米ドル（約１，８００億円）を誇ります。同ファンドには、日本や韓国はもとより、北米、欧州、中東及びアジアの広範囲な地域の機関投資家が資金を提供しております。ＭＢＫＰは、既に韓国及び中国において、ＢＥＩＪＩＮＧ ＢＯＷＥＩ ＡＩＲＰＯＲＴ ＳＵＰＰＯＲＴ（中国最大の空港施設メンテナンス企業）、ＨＡＮＭＩ ＣＡＰＩＴＡＬ（韓国を代表するリース会社）、ＨＫ ＭＵＴＵＡＬ ＳＡＶＩＮＧ ＢＡＮＫ（韓国第２位のｍｕｔｕａｌ ｓａｖｉｎｇ ｂａｎｋ）及びＣＨＩＮＡ ＮＥＴＷＯＲＫ ＳＹＳＴＥＭＳ（台湾最大のケーブルテレビ事業者）への投資実績を有しております。
同社の日本における代表者である静永賢介氏は、リーマン・ブラザーズ証券にて投資銀行部門の責任者（マネージング・ディレクター）を務めた後、シュローダー・ベンチャーズ（現在のＭＫＳパートナーズの前身）の代表取締役ゼネラル・パートナー及びカーライル・グループの日本における代表者（マネージング・ディレクター）を歴任する等、プライベート・エクイティ投資及び投資銀行業務分野において豊富な経験と幅広いネットワークを有しております。
ＭＢＫＰは、弥生の現有する様々な優位性を最大限に活用すると共に必要に応じて追加的なサポートを提供、成長可能性を実現するべく、本件株式譲渡後、現経営陣及び従業員との協力関係の下、将来の株式上場も視野に入れつつ、中期的な企業価値向上の為の諸策の策定に取り組む方針です。
５．株式譲渡の対価
当社は、本契約書に基づき、本件譲渡株式２００株をＭＢＫＰ１に譲渡し、本件譲渡対価として総額７１０億円を受領する予定です。
６．株式譲渡の日程
平成１９年８月２３日 本契約書の締結日
平成１９年９月２８日 本契約書に基づく本件株式譲渡日（予定）
以 上