エイトコンサルタントと日本技術開発、株式移転による共同持株会社を設立
共同持株会社設立に関するお知らせ
株式会社エイトコンサルタント（以下「エイトコンサルタント」という。）と日本技術開発株式会社（以下「日本技術開発」という。）は、株式移転により共同持株会社を設立することについて基本的な合意に達し、本日開催の両社取締役会決議を経て、「株式移転に係る基本合意書」を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式移転による経営統合の目的
建設関連業を取り巻く環境は、国・地方自治体の財政悪化及び少子高齢化などの影響により一層厳しさを増しており、その経営は大幅な変質を迫られております。また、社会資本投資は質・量の物的なものから整備手法やマネジメントまでの知的なものへと大きく変化しつつあり、社会のニーズは、従来型のあり方では満足せず、総合的な見地から専門的な技術アドバイスとコンサルティングによる適切で質の高いサービスの提供を要望しています。
このような背景のもと、エイトコンサルタントと日本技術開発は、それぞれの顧客からの信頼と個々の従業員の能力・意欲が両社の企業価値の根幹をなすことを相互に確認したうえで、競争優位性を確保するためには、協働して技術力の向上に努め、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、新たな業容への積極展開を実行していくとともに、先駆的な業界再編を果たしていくことが必要との認識で一致しました。このため両社対等の精神の下、両社のブランドを活かしながら、グループ全体としての総合力を発揮することによって、国土や環境の保全及び社会資本整備に係わるわが国第一級のソリューション・コンサルタント企業集団を目指し、総体としての企業価値の極大化を実現するために共同持株会社化による経営統合を行うことといたしました。
今後は、事業領域の拡大を積極的に図り、わが国のみならず海外の開発途上国をも対象に、地域社会から地球規模に至る幅広い国土や環境の保全及び社会資本整備に係る諸課題の的確な抽出とそれらの解決に積極的に取り組み、個々の企業の枠にとらわれず、グループ全体の最適の観点から、経営資源及び組織の合理的な再編を行うことにより、積極的且つ迅速な経営の実現を期すことといたします。
経営統合に至る経緯及び共同持株会社の設立による効果は以下の通りです。
（１）経営統合に至る経緯
平成１７年７月に株式会社夢真ホールディングスによる公開買付の対象となった日本技術開発は、企業価値の一層の増大を図るためには、エイトコンサルタントとの業務提携が最善との経営判断のもと、エイトコンサルタントとの資本提携を行うに至りました。これにより、平成１８年７月に至るまで、エイトコンサルタントは日本技術開発に対する公開買付等を行い、発行済株式総数の６７．１２％を取得し、日本技術開発はエイトコンサルタントの連結子会社となりました。
その後、経営統合を効果的かつ効率的に推進するため、両社で「経営統合検討委員会」を設置し、これまで新たなグループビジョンや基本戦略を検討してきました。その結果、両社によるシナジー効果、補完効果等を十分に発揮するためには、経営機能の統合の一層の推進が不可欠であると判断し、グループ全体における円滑な企業行動を可能とするための経営組織形態、すなわち共同持株会社を設立することが最適との結論に至りました。
（２）共同持株会社の設立による効果
今回の共同持株会社の設立により、事業・商品分野及び経営資源の選択と集中、組織・人事施策、コスト削減等を戦略的に実施することが可能となり、一層の業績向上が実現できるものと考えております。また、今後の多様化、高度化する社会ニーズに伴う建設コンサルタント市場の変化や厳しい経営環境を背景に今後進展が予想される業界再編に迅速かつ的確に対応するため、共同持株会社の下、グループ全体における事業再編、Ｍ＆Ａ を含む事業拡大及び組織拡充など、柔軟かつ多面的な事業展開を容易ならしめるものと考えております。
２．株式移転の概要
（１）株式移転の基本スキーム
両社は、株式移転方式により共同で持株会社を設立します。
（２）株式移転の日程
平成１９年 １月１９日 株式移転に係る基本合意書締結
平成１９年 ３月 １日（予定） 共同株式移転計画作成
平成１９年 ３月２０日（予定） 臨時株主総会基準日（両社）
平成１９年 ４月２７日（予定） 株式移転承認臨時株主総会（両社）
平成１９年 ５月２８日（予定） 上場廃止（両社）
平成１９年 ６月 １日（予定） 株式移転期日
共同持株会社東京証券取引所上場日
共同持株会社設立登記日
平成１９年 ７月２０日（予定） 共同持株会社株券交付日
ただし、今後、手続きを進める過程で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（３）株式移転比率
株式移転比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議の上決定次第、お知らせします。
（４）設立後における新会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社は、東京証券取引所に新規上場申請を行うことを予定しています。
（５）会計処理の概要
本経営統合に伴う会計処理の概要は決定次第お知らせ致します。のれんにつきましても、その発生見込み、発生した場合における金額及び償却年数等、現時点において確定しておりませんので、確定次第お知らせします。
３．共同持株会社の概要
（１）商号
今後両社間で協議して決定します。
（２）事業内容
グループ全体の最適を図るための企画、運営、管理等を行い、傘下各会社の権限と責任を明確にしたうえで、業務執行を管理・統括し、グループ全体の経営を統括します。
（３）本店所在地
岡山県岡山市
（４）代表取締役及び役員の就任の予定
代表取締役会長 佐伯 光昭 （現日本技術開発代表取締役社長）
代表取締役社長 小谷 裕司 （現エイトコンサルタント代表取締役社長）
なお、その他の取締役候補（５名以内）及び監査役候補（４名以内）につきましては、決定次第お知らせします。
（５） 決算期
年１回 ５月３１日
なお、資本金、発行予定株式総数、純資産、総資産は、決定次第お知らせします。
４．共同持株会社の経営方針
（１）共同持株会社化により経営と業務執行の分離を図り、責任の明確化と固有事業リスクの分断を図ります。
（２）グループ全体として柔軟な組織体制を構築し、事業領域の拡大やグループ再編等について時代に即した迅速な対応を行います。
（３）傘下各会社の擁する多様、多才な人材の有効活用を行い、グループ全体としての企業価値の極大化を目指します。
（４）オフィス並びに経営・業務管理システムの統合による効率化を行い、グループ全体のコスト削減を図ります。
５． 共同持株会社の傘下各会社の構成
平成１９年６月１日を以って設立する共同持株会社には、エイトコンサルタントと日本技術開発を傘下会社とするとともに、近い将来、次の業容を担う会社を傘下に設けることを検討します。
（１） 各種のインフラの整備や維持・管理に係わるマネジメント・サービス（ＰＦＩ、ＰＰＰ関連のアドバイザリー業務や「公共工事の品質確保の促進に関する法律」と関連した発注者支援業務を含む。）
（２） ＣＤＭ 関連プロジェクトを含む海外業務
（３） 上記（１）及び（２）の運営を行うＳＰＣ 等への事業投資
（４） その他グループ全体としての企業価値向上に資する事業
参考） 文中語句の説明
ＰＰＰ（Ｐｕｂｌｉｃ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ）： パブリックプライベートパートナーシップ
官と民がパートナーを組んで事業を行う、新しい官民協力の形態の総称であり、近年地方自治体での採用が広がる動きを見せています。ＰＰＰは、たとえば水道やガス、交通など、従来地方自治体が公営で行ってきた事業に、民間事業者が事業の計画段階から参加して、設備は官が保有したまま、設備投資や運営を民間事業者に任せる民間委託などを含む手法を指しています。
ＰＦＩ（Ｐｒｉｖａｔｅ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｉｎｉｔｉａｔｉｖｅ）：プライベートファイナンスイニシアチブ
ＰＦＩは、「国や地方自治体の公共施設の建設・運営に、民間の資金とノウハウを活用する新たな公共事業の方式」とされています。もともとＰＦＩは、１９９２年にイギリスで初めて考案され、採用されました。日本でも、イギリスの仕組みを参考に「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律」（通称ＰＦＩ法）を１９９９年に施行しました。この法律では民間企業が、公共施設の建設だけでなく、施設の運営や管理に全面的に携われるところがポイントです。
ＣＤＭ（Ｃｌｅａｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｍｅｃｈａｎｉｓｍ）：クリーン開発メカニズム
ＣＤＭはＣＯＰ３（国際気候変動枠組条約第３回締約国会議）で採択された京都議定書に盛り込まれた削減方法を達成するために導入された「京都メカニズム」の一つです。先進国の資金や技術支援により、開発途上国で温室効果ガスの排出削減等につながる事業を実施し、その事業により生じる削減量の全部または一部に相当する量を先進国が排出枠として獲得することで、その先進国の削減目標の達成に利用することができる仕組みのことです。
ＳＰＣ（Ｓｐｅｃｉａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｃｏｍｐａｎｙ）：特定目的会社
ＳＰＣとは、資産の流動化に関する法律に基づいて設立されるもので、原保有者から資産の譲渡を受け、維持・管理、運営をするような特別の目的のために設立される会社等をいいます。
６．株式移転の当事会社の概要
＊ 関連資料 参照
７．最近３事業年度の業績
＊ 関連資料 参照