ＡＯＫＩホールディングス、マルフルの株式を公開買付けで取得
株式会社マルフル株式に対する公開買付けの開始
及び株式会社マルフルとの株式交換覚書締結に関するお知らせ
当社は、平成１９年３月８日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社マルフル（コード番号：９８７７ ＪＡＳＤＡＱ 以下、「マルフル」又は「対象者」といいます。）株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社及び当社グループは、創業以来続く紳士服を中核としたファッション事業の他、「生命美の創造」という事業コンセプトのもとでアニヴェルセル・ブライダル事業及びエンターテイメント事業を営む企業グループです。
対象者は、Ｂｅｓｔ Ｖａｌｕｅ ｆｏｒ Ｐｏｐｕｌａｒ Ｐｒｉｃｅ の精神のもと、高感度な真に価値あるカジュアルファッションを消費者のお求めやすい価格で提供する、ファミリーカジュアル専門店「Ｍ／Ｘ（エムエックス）」をチェーン展開している企業です。
当社は、当社の中核を担うファッション事業において、毎年３０店舗以上の新規出店を行い質の高い安定成長を続けております。そして更なる成長へ向けて新たな業態を展開することで、新規顧客の獲得やマーケットシェアの拡大が図れるとともに、ライフスタイルの変化や消費者ニーズの多様化に対応し、ファッション事業の業容の拡大を戦略的に行うことができるものと考えております。
このような状況の中で、現在静岡、甲信、北関東地域のロードサイド及びショッピングセンターに「Ｍ／Ｘ」をチェーン展開している対象者が当社グループに加わることにより、当社はファッション事業の更なる成長と、新たなカジュアル衣料の小売ビジネスを展開することが可能となり、対象者は当社の資金力や店舗開発力、組織人財力等を活用することで、「Ｍ／Ｘ」業態の出店加速及び商品の拡充を図ることが可能となるという様に、両社にとって大きなメリットのあるシナジー効果が期待できます。
また、対象者のファミリーカジュアル専門店である「Ｍ／Ｘ」と、当社の郊外型紳士服専門店である「ＡＯＫＩ」は、業態ポートフォリオの面で重なりがほとんどなく、「Ｍ／Ｘ」又は「ＡＯＫＩ」が既に出店している地域のみならず、同一敷地内へも互いに出店が可能であり、両業態が既に出店している地域においては、同地域のお客様に対して共同販促をしていくことも可能であります。このように対象者の強みを活かし更なる成長を前提に、物流やシステム等のインフラを両社で効率化することにより、両社のお客様、株主様、お取引先様及び従業員に大きな効果を還元することができ、もってファッション専門店の全国チェーンとして社会・経済の繁栄に貢献し、企業価値の増大が可能であると確信し、今回公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定いたしました。
当社は、対象者の代表取締役である古谷清純氏、専務取締役である古谷治則氏、監査役である古谷征則氏と、その親族７名（以下「オーナー一族」といいます。）及び対象者との間で、平成１９年３月８日に公開買付けに関する契約を締結しております。本契約において、オーナー一族は、その保有する対象者株式（合計２，９６７，０００株）について、原則として、本公開買付けに応募し、また平成１９年５月開催予定の対象者の第５６回定時株主総会において、オーナー一族が有する２，９８７個（内、２０個にかかる２０，０００株については、公開買付届出書提出日現在において、野村證券株式会社に貸株をしております。）の議決権についての株主としての一切の権利行使の代理権を、当社又は当社の指定する者に対して授与することに同意しております。
また、当社は、対象者株式を５４３，１４０株（発行済株式総数に対する所有株式等の割合１０．６５％）保有する有限会社マルフル開発の株主である、古谷清純氏及びその親族４名（以下「有限会社マルフル開発株主」といいます。）との間で、平成１９年４月９日に有限会社マルフル開発の発行済株式の全てである２０３株を２８７百万円で取得することを平成１９年３月８日に合意しております。当社による有限会社マルフル開発の株式の譲受けについては、本公開買付けが成立することが確実であること、有限会社マルフル開発株主による表明保証が真実かつ正確であること、有限会社マルフル開発株主が締結した契約上の義務及び約束を履行又は遵守していること、有限会社マルフル開発の事業、財産又は財政状態や、有限会社マルフル開発の履行能力等に重大な悪影響を及ぼすような事象が生じていないこと、有限会社マルフル開発の全ての役員の辞任届けその他株式譲渡に当たって合理的に必要とされる書面が当社に提出されることが実行の前提条件となっております。なお、有限会社マルフル開発の株式の取得価格は、有限会社マルフル開発保有の対象者株式を公開買付価格と同額と評価した上で、有限会社マルフル開発の財務状況等を考慮して算定されております。
公開買付け終了後の対象者における施策については、対象者の現状の課題及び中期計画を十分理解した上で、対象者のメンバーが中心となったプロジェクトチームを編成し、これまでの実績の中から得られたノウハウ等を活かして、迅速な問題解決に当たると同時に、対象者が保有する「Ｍ／Ｘ」の屋号は継続し、グループとしてのシナジー効果を最大限発揮して全国展開への磐石の体制を整えてまいります。
また、両社で円滑かつ迅速な融合が図れるよう、当社から対象者の過半数の役員を派遣する予定ですが、あくまでも対象者のメンバーが中心になり、自主自立による会社運営を継続していただくとともに、相互に交流を図り、企業グループとしてコーポレートガバナンスの一層の強化・充実を図る予定です。
なお、前記公開買付けに関する契約において、有限会社マルフル開発の株式の譲受け及び後記記載の当社と対象者との株式交換実施後に、対象者の代表取締役である古谷清純氏、専務取締役である古谷治則氏、監査役である古谷征則氏及び斉藤静夫氏の４名が退任することについて合意されております。
（上場廃止の可能性について）
当社は、本公開買付け後、間接保有分を合わせて最終的に対象者株式の１００％を保有することを企図しており、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限は設定しておりません。従って、本公開買付けの結果如何によっては、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場されている対象者の株式はジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止となった場合、対象者の株式はジャスダック証券取引所において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想されます。
（株式交換について）
公開買付けによって買付けが行われた後、対象者の発行済株式総数（５，１００，０００株）から、有限会社マルフル開発の保有する株式数（５４３，１４０ 株）を控除した株式数（４，５５６，８６０株）を取得できなかった場合、当社は対象者との間で株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う予定です。
（株式交換比率について）
本株式交換における株式交換比率は、公開買付届出書提出日現在において本公開買付けにより支払われる買付価格を基に算定しており、対象者の普通株式１株に対して当社の普通株式０．２６株を交付する予定です。
（株式交換比率の算定根拠等）
当社は株式交換比率の算定にあたり参考となるべき両社の１株当たり株式価値の算定につき、第三者算定人であるＰｗＣアドバイザリー株式会社に、対象者は第三者算定人であるアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に依頼し、その算定結果を参考として当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。
ＰｗＣアドバイザリー株式会社は当社については市場株価平均法に基づき株式価値評価を行いました。市場株価平均法では、当社の評価基準日を平成１９年２月２８日として、株価及び取引量を観測して、２週間平均、１ヵ月平均及び３ヵ月平均で株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を１，９９６円～２，０５８円と算定いたしました。
対象者については以下のとおり、市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）、時価純資産法に基づき株式価値評価を行いました。
（１） 市場株価平均法では、対象者の評価基準日を平成１９年２月２８日として、株価及び取引量を観測して、１ヵ月平均、３ヵ月平均及び６ヵ月平均で株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を３５３円～３８７円と算定いたしました。
（２） 類似会社比較法では、対象者と事業及び規模が類似している上場企業の事業価値に対するＥＢＩＴ乗数及びＥＢＩＴＤＡ乗数を求め、その比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を３１１円～４１８円と算定いたしました。
（３） ＤＣＦ法では、対象者が将来継続的に一定の収益を獲得することを前提に、対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を４０５円～５６０円と算定いたしました。
（４） 時価純資産法では、会計帳簿上の資産及び負債を時価評価した後に、資産より負債の額を控除して求めた純資産価値で株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を５７９円～５９６円と算定いたしました。
アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社は当社については市場株価法に基づき、当社の評価基準日を平成１９年３月２日として、過去１ヵ月間の最小値、最大値で評価し、１株当たり株式価値を１，８８０円～２，０８５円と算定いたしました。
対象者については以下のとおり、市場株価法、類似会社比準法、ＤＣＦ法、時価純資産法に基づき株式価値算定を行いました。
（１） 市場株価法では、対象者の評価基準日を平成１９ 年３月２日として、過去１ヵ月間の最小値、最大値で評価し、１株当たりの株式価値を３７３円～４０２円と算定いたしました。
（２） 類似会社比準法では、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の事業価値に対する営業利益、ＥＢＩＴ、ＥＢＩＴＤＡ倍率、及び株式時価総額に対する経常利益倍率を求め、当該倍率を対象者の財務指標に乗じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を４０５円～４９７円と算定いたしました。
（３） ＤＣＦ法では、対象者の事業活動によって生み出されると期待される将来のキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を３２４円～５１４円と算定いたしました。
（４） 時価純資産法では、貸借対照表の資産及び負債を時価に評価替えを行い、その資産と負債の差額である純資産価額で評価し、１株当たりの株式価値を５４１円～５７１円と算定いたしました。
（株式交換の日程）
当社の普通株式を１株以上割当てられる対象者の株主は、本株式交換の効力発生日である平成１９年６月２１日に、当社の株主となる予定です。但し、最終的な株式交換比率は、平成１９ 年４月９日（予定）の株式交換契約締結時に決定される予定です。なお、本株式交換は、会社法第７９６条第３項に定める簡易株式交換に該当するものとして、当社の株主総会の承認決議は経ないで行う予定です。また、対象者は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本株式交換に際して、対象者の株主は法令の手続きに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができますが、この場合の１株当たりの買取価格は、本公開買付けの買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受領する経済的価値と異なることがあります。本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての株式買取請求に係る税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
なお、当社による対象者株式の公開買付け開始から、現在予定している完全子会社化までのスケジュールは以下のとおりです。
平成１９年 ３月 ８日（木） 株式交換覚書締結（当社、対象者）
平成１９年 ３月 ９日（金） 当社による対象者株式の公開買付け開始
（以下予定）
平成１９年 ４月 ６日（金） 当社による対象者株式の公開買付期間終了
平成１９年 ４月 ９日（月） 株式交換決議取締役会（当社、対象者）
平成１９年 ４月 ９日（月） 株式交換契約締結（当社、対象者）
平成１９年 ５月１６日（水） 定時株主総会における株式交換契約の承認（対象者）（注）
平成１９年 ６月１５日（金） 対象者株式、ジャスダック証券取引所上場廃止
平成１９年 ６月２１日（木） 株式交換の効力発生日
平成１９年 ８月１０日（金） 株券交付日
（注）対象者は、会社法第７８４ 条第１項に定める略式組織再編に該当する場合は、対象者における株主総会の承認決議を経ない場合があります。
＊ 以下、詳細は関連資料「オリジナルリリース」を参照してください。