オンキヨー、パソコン市場への事業拡大などでソーテックと業務・資本提携
株式会社ソーテックとの業務・資本提携、
同社株式の公開買付けの開始および株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、平成１９年７月２日開催の取締役会において、「株式会社ソーテック（以下、「対象者」といいます。）との業務・資本提携」、「公開買付けによる、対象者株式の取得」、「第三者割当の引受けによる、対象者株式の取得による子会社化」を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。（以下、当該決議事項をまとめて「本件業務・資本提携」といいます。）
なお当社は、本件業務・資本提携と関連する「第三者割当による新株式の発行」および「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」につきましても、同取締役会において同日付にて決議いたしております。
（以下、当該発行決議をまとめて「本件株式・社債発行」といいます。）なお、詳細につきましては、本日別途発表いたしております「第三者割当による新株式発行および転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本件業務・資本提携の目的・概要
当社及び当社グループは、コンシューマーエレクトロニクス事業及びＯＥＭ事業を主たる事業としております。
当社の主要マーケットであるオーディオ市場は、現在、大きな構造変革期にあり、ＡＶ機器がＰＣ（パソコン）テクノロジーと融合することで、テレビ、ＰＣ、ゲーム、デジタルカメラなど様々なデジタルメディアと複合して成長してゆく「デジタルホーム市場」へ変貌しつつあります。そのため既存のオーディオ市場は、縮小傾向が続いており、特に日本市場においては、デジタルオーディオプレーヤーの急速な普及により、ＭＤ搭載ミニコンポ市場が急激に縮小しております。
当社は、こうした市場環境の変化を踏まえ、新経営戦略「全速プランＶ６２５」を策定し、デジタルホーム市場において、「高品位」をキーワードに、コンテンツ配信から再生機器端末であるエンターテイメントＰＣやアンプ、スピーカーまでをトータルに提案できるリーディングカンパニーとなるべく、積極的な事業展開を行ってまいりました。
インテル社の技術協力を得て、昨年春には、デジタルホーム市場のフラッグシップモデルとなるインテル（Ｒ） Ｖｉｉｖ．テクノロジー搭載ＰＣ「ＨＤメディア・コンピューター」を、そして今春には、当社のハイコンポ「インテック」と同サイズの２０５ｍｍ幅にＰＣ技術とオーディオ技術を凝縮したＨＤオーディオコンピューター「ＨＤＣ－１．０」を発表いたしました。
「ＨＤＣ－１．０」は、「原音」再生を目指し、ＰＣアーキテクチャーをベースに長年培ったオンキヨー独自のアナログ技術やデジタルネットワーク技術を追求しながら、ＰＣとしての機能を最大限に発揮しつつ、ＰＣ特有の騒音や振動の発生を徹底的に低減した世界最高クラスの「超・静音」仕様を実現いたしました。
このＨＤオーディオコンピューターは、当社が従来から事業領域としているオーディオ市場に加え、新たな事業領域となるＰＣ市場へと事業を拡大する戦略商品であります。そして当社は、ＨＤ高品質音楽配信（ｅ－ｏｎｋｙｏ ｍｕｓｉｃ）に代表されるコンテンツ事業と共に、「原音」再生という新たな基準により、従来のオーディオやＰＣの持つ既存の概念を変革し、「デジタルホーム市場でのプレミアムブランド」の形成を目指しております。
一方、対象者は、１９８４年の創業以来、ＰＣメーカーとして独自のポジションを築き、量販店向けの販売に加え、ＢＴＯ（受注生産）販売、法人向け販売、周辺機器販売を事業の柱とし、年間１７万台を超える販売実績と広範な顧客基盤を有しております。また近年は、採算性の良いＢＴＯ販売に注力し、ＢＴＯ生産比率はＰＣ販売の約７０％を占めております。さらに、自社による独自のカスタマーサービス体制も確立するなど、ＰＣ事業における豊富な経験とノウハウを備えております。しかしながら、パソコン業界においては、個人消費が低調な中、競争は激化しており、対象者は６期続けて当期純損失を計上する厳しい状況にあります。
かかる状況の下、当社は、対象者の発行済株式総数の約１５．９％を保有する筆頭株主であるＡＣＴＩＶ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｆｕｎｄ Ｌ．Ｐ．（以下「ＡＩＦ」といいます。）から対象者の企業価値向上策について相談を受けるとともに、対象者からも財務支援要請を受け、当社と対象者との間の事業提携及び対象者への財務支援を含む資本提携について検討してまいりました。
対象者が当社グループに加わることにより、当社グループのＰＣ事業における開発・技術力の向上と効率的な生産体制、カスタマーサポート体制の強化が見込まれ、「デジタルホーム市場でのプレミアムブランド」としての独自の地位確立に大きく前進することが可能となります。また、対象者が有するＰＣの企画、量産設計技術、ベアボーン生産に、当社の高品質なアナログ技術やデジタルネットワーク技術を融合させることで、信頼性とオリジナリティの高い商品の開発が可能となります。併せて、対象者との経営資源の統合による企画・開発・設計の効率化、当社の持つ生産ノウハウによりＢＴＯ生産の効率化を図り、品質の向上および原価低減が見込まれます。更に、両社の販売チャネルの融合化による販売力の強化等のシナジー効果も期待されます。
これらのシナジー効果を背景に、既存のトップエンドの商品群から裾野を広げる商品ラインナップの開発、販売、サポート体制を一気に加速させ、消費者に対して魅力的な商品を提供することにより、今後の事業拡大を目指します。
以上の考え方に基づき、当社は対象者及びＡＩＦは、当社と対象者との間の事業提携及び資本提携について協議・検討を重ね、その結果、当社が対象者の議決権の過半数を取得し連結子会社とした上、業務提携を行うことが、当社及び対象者双方の企業価値の向上に資するということで基本的な了解に至りました。
そして、かかる基本的了解の下、当社及び対象者は、本公開買付け及び対象者による第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）により当社が対象者に資本参加すること（以下「本提携」といいます。）について合意に至りました。
当社及び対象者は、本提携の完了後、当社が指名する者を対象者の取締役に選任し、当該取締役が対象者の取締役会の過半数を構成する旨を合意しております。当社と対象者との業務提携につきましては、本提携の後も継続的に協議を続ける予定ですが、現時点では具体的な内容については決定しておりません。
対象者の取締役会は、平成１９年７月２日、本公開買付けに賛同する決議をいたしました。また、本第三者割当増資について、同日、対象者の取締役会において、本公開買付けの買付け等の期間の終了後である平成１９年８月１６日を払込期日として、普通株式８０，７２４株を一株あたり２６，４３４円で発行し、当社に割り当てることが決議されております。当社は、かかる割り当てられた普通株式のうち、本公開買付けで取得した対象者株式と合わせ、対象者の発行済株式総数の５０．１％を保有することとなる株式数を引き受けることを予定しております。従いまして、本公開買付けが成立する場合、本公開買付けにおいて当社が取得する対象者株式の数にかかわらず、当社は、本第三者割当増資とあわせて、対象者の発行済株式総数の５０．１％に相当する対象者株式を保有することとなります。なお、本第三者割当増資で当社が払い込まれる金額は、企画開発及び生産に対する投資に利用するとともに、財務的信用力の強化のため運転資金に充当する予定であるとの説明を受けております。
なお、対象者の青松英男取締役及び川嶋紀秀取締役は、ＡＩＦのファンドマネージャーであるアクティブ・インベストメント・パートナーズ株式会社の取締役を兼任していることから、特別利害関係人として上記各決議には参加しておりません。
本公開買付けにおける買付価格である１株あたり２６，４３４円は、平成１９年７月２日に対象者の取締役会において決議された新株の発行に係る発行価格、対象者の財務及び経営の状況、将来収益、対象者株式の市場価格の推移、株式市場における取引状況、フィナンシャルアドバイザーであるピナクル株式会社から受領した意見、対象者の主要株主であるＡＩＦとの交渉を踏まえ、総合的に勘案したものです。
当社は、上記の各要素及び本公開買付けの見通し、その他本公開買付けに関する諸条件を慎重に検討した結果、本公開買付けに係る当社取締役会決議日の直前営業日までの直近３ヶ月の大阪証券取引所ヘラクレス市場における対象者株式の終値平均値２６，４３４円を本公開買付けにおける買付価格と決定しました。
なお、当該価格は、平成１９年６月２９日の大阪証券取引所ヘラクレス市場における対象者株式の終値を２４．０％下回る価格となります。
また、当社は、ＡＩＦとの間で、ＡＩＦが本書提出日現在において保有する対象者株式１８，７００株の全部を本公開買付けに応募することにつき合意しております。これは上記の通り、当社が対象者の議決権の過半数を取得し対象者を連結子会社とし、業務提携を行うことが当社及び対象者の企業価値の向上に資するという基本的な了解に至った経緯からであります。また、当社は、対象者株式の取得資金の必要性からＡＩＦとの間で、本公開買付けによりＡＩＦが売却する対象者株式の売却金額に相当する当社株式を第三者割当増資により、ＡＩＦに対して発行することを合意しております。なお、発行価格につきましては、当該第三者割当増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日までの直近３ヶ月の株式会社ジャスダック証券取引所における当社株式の終値平均値２６５円を発行価格とし、ディスカウントやプレミアムを付さないこととしております。
当社は、本提携による対象者の連結子会社化を企図しておりますが、引続き対象者株式の大阪証券取引所ヘラクレス市場における上場を維持する方針であります。
以下、詳細は添付資料をご参照ください。