ＳＢＩキャピタル、ナルミヤ・インターナショナル株式を公開買付けにより取得
当社子会社が運営する投資事業有限責任組合による
株式会社ナルミヤ・インターナショナル株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社であるＳＢＩキャピタル株式会社（以下「ＳＢＩキャピタル」といいます。）が運営・管理するＳＢＩ Ｖａｌｕｅ Ｕｐ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）は、下記のとおり株式会社ナルミヤ・インターナショナル（ＪＱ：３３６４、以下「対象者」といいます。）株式を公開買付けにより取得することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
公開買付者は、投資対象会社の事業の育成・企業価値の向上を目的として設立された、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「投資事業有限責任組合法」といいます。）に基づく投資事業有限責任組合であり、当社の子会社であるＳＢＩキャピタルが無限責任組合員を務めております。
ＳＢＩキャピタルは、その議決権のうち６０％をＳＢＩホールディングス株式会社（東証１部上場；銘柄コード ８４７３）が保有し、４０％をゴールドマン・サックス証券株式会社のグループ会社が保有する、両社のバイアウト分野におけるジョイントベンチャーであり、企業価値が数十億円から数百億円程度の中堅以下の上場企業、未公開企業への投資を目的としており、経営に関する指導及び助言を行い、投資先企業の企業価値を向上させることを目的としております。
一方、対象者は、ベビーからジュニアまでの幅広い子供世代の生活・文化を豊かにする企業を目指し、対象者の大株主であり、代表取締役社長でもある成宮雄三氏のリーダーシップの下、ベビー・ジュニア服小売業界において確固たる地位を築くべく、業容を拡大してまいりました。しかし、近年の少子化や対象者のブランドに対するブームの沈静化等の影響により、営業利益は平成１６年１月期に４１億円を挙げたのをピークに減少を続けております。
公開買付者は、公開買付者がもつ経営ノウハウを企業に提供することで当該企業価値の成長が見込める投資先候補企業の開拓を常時行っております。対象者を投資先候補企業として検討した結果、対象者の「世界中の子供たちに夢を与える」という企業理念に共感し、対象者を投資先企業の１つとして決定するに至りました。その後、成宮雄三氏と面談を重ね、対象者の企業価値向上策について検討・協議をした結果、公開買付者が対象者と資本関係を築いたうえで長期的に対象者の経営改善に取組むことができれば、対象者の企業価値向上は可能であるという認識に至り、公開買付者が対象者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、対象者の企業価値向上に取組むことで成宮雄三氏と合意に至りました。
本公開買付けの実施により公開買付者が対象者株式を取得し、対象者の経営改善策を実施することで対象者は成長力を回復し、将来的に対象者の企業価値を向上できるものと考えております。但し、現時点において公開買付者は、対象者との間で正式かつ具体的な企業価値向上策の検討若しくは合意に至ってはおらず、本公開買付け終了後、役職員との協議等を経てステークホルダーの皆様にもご理解いただける企業価値向上策を策定していく意向です。
公開買付者が、対象者の経営改善に機動的に取組んでいくためには、対象者の経営の主体性を持つ必要があるから３６，４３４株（対象者の発行済株式総数に対する割合 ３３．３３％）の取得を本公開買付け成立の条件とし、７２，８４９株（同割合 ６６．６５％）を上限として、本公開買付けを実施いたします。対象者株式は株式会社ジャスダック証券取引所に上場しておりますが、取引先様との安定的な関係を構築・維持する観点から、公開買付者は対象者株式の上場を廃止する意思は無く、また、今後対象者の株式を追加して取得する予定は、現段階においてはありません。
なお、公開買付者の無限責任組合員であるＳＢＩキャピタルは、本公開買付けの実施にあたり、成宮雄三氏（２７，１９９株。対象者の発行済株式数に対する所有割合 ２４．８８％）並びにその親族である成宮正雄氏（５，０７０株。同割合 ４．６４％）、成宮道雄氏（５，０７０株。同割合 ４．６４％）及び成宮房子氏（４，０００株。同割合 ３．６６％）との間で、公開買付者が１株につき７０，０００円の買付価格により本公開買付けを行った場合には、各々が保有する対象者株式の全て（合計４１，３３９株。同割合 ３７．８２％）について本公開買付けに応募する旨の合意書を締結しております。なお、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏が、本公開買付けの完了後、公開買付者に資本参加する予定はなく、その他、公開買付者と対象者の役員との利益が共通であるような事情は存在しません。
また、対象者は平成１９年７月１０日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。なお、かかる決議の行われた取締役会には、社外監査役を含む対象者監査役の全てが出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開買付けに賛同することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者の代表取締役社長である成宮雄三氏は、特別利害関係人として上記決議には参加しておりません。
公開買付者は本公開買付け成立後、その持分の一部を株式会社リヴァンプ（以下「リヴァンプ」という。）若しくはその関連会社（以下併せて「リヴァンプ等」という。）へ譲渡すること及び対象者への取締役・執行役員等の派遣を含む経営改善全般についてリヴァンプと協力して進めることをリヴァンプとの間で協議・検討しております。
リヴァンプは小売業・流通業に特化した再生ファンドである株式会社キアコン元社長の澤田 貴司氏と、「ユニクロ」を展開する株式会社ファーストリテイリング前社長の玉塚 元一氏らが代表パートナーを勤める、新発想の企業再生専門会社であり、流通・小売・消費財の分野を得意領域としています。公開買付者はリヴァンプの実績を高く評価し、公開買付者が対象者と共に対象者の企業価値向上に取組むうえで、最適な助言を得られるものと考えております。公開買付者からリヴァンプ等に対して譲渡する対象者株式は、現時点では対象者の発行済株式総数の６．５％程度を想定しておりますが、公開買付者からリヴァンプ等への株式譲渡規模は本公開買付けの結果により変動するうえ、当該一連の行為は、現段階において決定された事項ではありません。なお、公開買付者とリヴァンプ等の間に資本関係はなく、リヴァンプ等による対象者株式の所有もありません。
また、本公開買付け成立後に、対象者に対して派遣する取締役等の人選、人数等につき決定している事項はありません。
※ 「２．買付け等の概要」などは添付資料を参照。