アルフレッサＨＤ、「琉薬」の完全子会社化で株式交換契約を締結
アルフレッサホールディングス株式会社と株式会社琉薬の
株式交換契約締結のお知らせ
アルフレッサホールディングス株式会社は、平成１９年５月１４日に締結したアルフレッサホールディングス株式会社が株式会社琉薬を完全子会社とする経営統合に関する基本合意書にもとづき、平成１９年７月２５日に開催した取締役会において、アルフレッサホールディングス株式会社が株式交換により株式会社琉薬を完全子会社とする株式交換契約を承認し、同日締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会 平成１９年 ７月２５日
株式交換契約締結 平成１９年 ７月２５日
株式交換契約承認臨時株主総会 平成１９年 ８月２３日（株式会社琉薬、予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 平成１９年１０月 １日（予定）
株券交付日 平成１９年１１月中旬（予定）
なお、アルフレッサホールディングス株式会社は、会社法第７９６条第３項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
（２）株式交換比率
【 会社名 ／ 株式交換比率 】
アルフレッサホールディングス株式会社（完全親会社） １
株式会社琉薬（完全子会社） ９
（注）１．株式の割当比率
株式会社琉薬の株式１株に対して、アルフレッサホールディングス株式会社の株式９株を割当交付する。
（注）２．株式交換により発行する新株式数等
普通株式 ７９６，０５０株
（３）株式交換比率の算定根拠等
[１] 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、アルフレッサホールディングス株式会社は、野村證券株式会社を第三者機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
野村證券株式会社は、アルフレッサホールディングス株式会社の株式価値については、市場株価平均法を採用して算定を行いました。株式会社琉薬の株式価値については、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）の各評価方法を採用して算定を行いました。各評価方法による株式会社琉薬の株式１株に対するアルフレッサホールディングス株式会社の株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
類似会社比較法 ５．１３３～８．０６０
ＤＣＦ法 ５．９５３～９．１００
なお、アルフレッサホールディングス株式会社の市場株価平均法については、平成１９年７月２０日を評価基準日として、評価基準日の株価、評価基準日から遡る２週間および１ヶ月間ならびに平成１９年３月期決算等を公表した平成１９年５月１４日の翌日から評価基準日までの平均株価から算定を行いました。
また、株式会社琉薬のＤＣＦ法における利益計画につきましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
これらの野村證券株式会社による算定結果を参考に、当事者間で協議のうえ合意に至り、上記の株式交換比率を決定いたしました。
[２] 算定機関との関係
第三者機関である野村證券株式会社は、アルフレッサホールディングス株式会社および株式会社琉薬の関連当事者に該当いたしません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社琉薬は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
２．株式交換当事会社の概要（平成１９年３月３１日現在）
＊ 関連資料 参照
３．株式交換後の状況
＊ 関連資料 参照
以上