家族亭、キャス・キャピタル・グループによる当社株式公開買付けに賛同
当社株式に対する公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、平成１９年８月６日開催の取締役会において、投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド三号（以下、「公開買付者」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）について賛同の意を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公開買付者は、キャス・キャピタル株式会社（以下、「キャス・キャピタル」といいます。）やその役員等が出資するＣＣＰ３株式会社が管理・運営する投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド三号です（以下、キャス・キャピタル、その関係会社、これらの会社が管理・運営するファンド又はその投資対象会社を総称して「キャス・キャピタル・グループ」といいます。）。
キャス・キャピタルは、日本国内の優良企業等を対象とし、投資対象会社の企業価値の持続的向上を図ることにより、日本社会に貢献することを目的として設立された日系・独立系の投資会社です。
キャス・キャピタルは、完全子会社を通じて管理・運営する投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド一号を通じて、株式会社キンレイ（以下、「キンレイ」といいます。）にも投資しております。
キンレイは、和食チェーンの「かごの屋」の経営を中心とする外食事業およびコンビニエンス・ストア向けの冷凍調理麺の製造販売を中心とする食品事業の２つの事業を主要な事業としています。
１．公開買付者の概要（平成１９年８月６日現在）
※ 関連資料参照
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
当社は、公開買付者が実施予定の本公開買付けにつき、平成１９年８月６日付け取締役会決議に基づき、賛同の意を表明いたします。
本公開買付けは、当社とキャス・キャピタル・グループとの提携推進の一環として行われるものであり、当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式を除きます。以下、本項において同じ。）の約５０．１％を下限とし、同約５２．５％を上限として当社の株式を取得する目的で実施されます。
当社は、「家族亭」および「得得」を主たるブランドとした和食レストラン・チェーンを経営する外食事業を展開しております。自家製粉・自家製麺による自慢のそばを「挽きたて、打ちたて、茹でたて」で提供する「三たて」は、昭和２２年の創業以来、多くのお客様のご支持を得ることができ、順調に業容を拡大してまいりました。平成４年１０月に店頭売買銘柄として登録し、平成１６年１２月に株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。また、平成１８年５月には、株式会社得得よりうどん事業を譲り受け、以来、更なるそば・うどん事業の拡大に向けた取組みを開始しております。
他方、近年の外食産業は、個人消費の回復傾向がみられ始めたとは言え、同業他社との競争激化、異業種や海外からの市場参入、コンビニエンス・ストアやデパートの地下売り場に代表される「中食」との競合等、引き続き厳しい状況にあります。また、個人の所得および消費の二極化、ライフスタイルや嗜好の多様化、心身両面での健康に関する意識の国民的な高まり等、外食産業を取り巻く環境の変化にも著しいものがあります。
こうした環境変化の激しい時代において、確固たるポジションを確立し、安定的成長の土台をしっかりと築いていくためには、一層の効率的な経営、戦略的な店舗展開、多様化する消費者の嗜好やライフスタイルに的確に対応することができる業態やメニュー開発力の強化等といった経営課題に中長期的観点から取り組むことが重要であると考えております。
当社は、キャス・キャピタル・グループとの提携を推進していくことにより、事業のノウハウや経営資源の相互補完を通じ、当社とキンレイとの間にシナジー効果をもたらすことができると考えております。現時点で想定されるシナジー効果には、（１）店舗展開・新業態開発の融合による効率的な店舗展開の推進、（２）仕入・物流・開発の共通化による効率化の推進、（３）製麺技術・商材の交流による提供メニューの更なる品質の向上とコスト低減の推進、（４）人材交流による経営資源の共有化等があります。
当社は、これらのシナジー効果により、和食レストラン分野でのリーディンググループの形成と食品販売の分野を含めたフードビジネスの一流事業グループとなることを目指し、事業の拡大と効率的な経営の推進を目的として、キンレイとの間で業務提携に係る基本合意書の締結について平成１９年８月６日付けにて発表しております。そして、両者の業務提携関係を一層推進し、これらシナジー効果のより高い実効性を実現するためには、資本関係をも確立することが重要であることから、当社の取締役会は、公開買付者が当社株式を対象に公開買付けを実施することについて、賛同の意を表するものです。
当社は、平成１９年４月より、キャス・キャピタルおよびキンレイに対し、当社の業務・財務に関する資料提供を行い、業務提携について検討・協議してまいりました。また、平成１９年７月より当社に対する投資及びその条件等についても検討・協議してまいりました。特に、当社は、平成１９年７月下旬から８月上旬までの間、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行うとともに、当社の大株主であるカッパ・クリエイト株式会社（以下、「カッパ・クリエイト」といいます。）とも協議を行いました。その結果、公開買付者は、当社の大株主であるカッパ・クリエイトとの間で、本公開買付けに係る買付価格について合意するに至り、平成１９年８月６日付けで、当社の普通株式を取得することを決議いたしました。
本公開買付における買付価格は、公開買付者が当社の普通株式の市場株価、財務状況及び事業の将来収益等の諸要素を総合的に勘案の上で決定したものであり、平成１９年８月３日までの過去１ヶ月間のジャスダック証券取引所における売買価格の終値の単純平均値５４６円（小数点以下四捨五入）に対して約３１．９％のプレミアムを、同日までの過去３ヶ月間の同取引所における終値の単純平均値５５６円（小数点以下四捨五入）に対して約２９．５％のプレミアムを、同日までの過去６ヶ月間の同取引所における終値の単純平均値５７０円（小数点以下四捨五入）に対して約２６．３％のプレミアムを加えた価格となり、平成１９ 年８月３日の終値５４４円に対して約３２．４％のプレミアムを加えた価格です。
また、本公開買付けは、買付けの上限株式数を３，６８３，０００株（当社の発行済株式総数の約５２．５％）としており、当社の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けが成立した後も引き続き当社の株式の上場を維持する方針です。また、公開買付者は、現時点においては、本公開買付けの後当社の株式を追加取得する予定はありません。
当社の取締役会は、本公開買付けの買付価格その他の条件、キンレイと当社との間の業務提携の内容、その結果当社に生じうるシナジー等を総合的に考慮し、本公開買付けは当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資すると判断し、平成１９年８月６日、本公開買付けに賛同する旨決議いたしました。なお、当社の取締役兼カッパ・クリエイトの取締役である山下昌三氏は、特別利害関係人として上記決議には参加しておりません。
３．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
４．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
５．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
６．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以上
※本公開買付けの概要につきましては、添付資料の「公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。