ミナトエレクトロニクス、株式交換によりJ.MACCを完全子会社化で基本合意
株式交換による株式会社J.MACCの完全子会社化に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成19年8月17日開催の取締役会において、株式会社J.MACC(以下「J.MACC社」という。)を株式交換により完全子会社化することについて基本合意致しましたのでお知らせ致します。
記
1.株式交換の目的
当社の計測関連事業部門の主力事業でありますFPD(フラットパネルディスプレイ)画質検査装置事業は、主に画像処理技術を中心としたものであり、その稼働には点灯装置が必要不可欠でありますが、昨今の顧客ニーズを満たすためには、画像処理と点灯装置を一体化した総合的な検査システムの構築が必要であります。また、FPD画質検査装置事業は、顧客であるFPDメーカーの設備投資動向に影響を受けるため、事業の安定性及び更なる成長のためには、顧客基盤、製品ラインアップの強化、拡充が必要となります。
このようなことから当社は平成18年3月30日、業務提携ならびに技術提携を前提としてJ.MACC社に資本参加し、具体的な協議を両社で重ねた結果、J.MACC社が有する点灯装置、画像処理及びプローブの技術力、製造能力が当社事業と補完性があり、また、プラズマディスプレイ検査装置、有機EL検査装置等、当社が中心とする液晶検査以外の顧客基盤、製品ラインアップを有していることから、両社のシナジー効果が高く、今後の発展性が見込まれるとの認識を持つに至りました。なお、J.MACC社の業績は、近年は低迷しておりますが、既存顧客の受注が回復し始めたこと、及び、新規開発製品が業績に寄与し始めており、収益が回復基調になりつつありますことから、この度、両社が一体となる経営体制を実現し、企業価値の向上をはかることが最善の選択肢であると判断し、株式交換により完全子会社化することに基本合意いたしました。
2.株式交換の要旨
(1)株式交換の日程
株式交換基本合意書締結決議取締役会(当社) 平成19年8月17日
株式交換契約書締結承認決議取締役会(両社) 平成19年9月初旬(予定)
株主総会基準日(両社) 平成19年9月30日(予定)
株式交換承認株主総会(両社) 平成19年11月初旬(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成19年12月1日(予定)
なお、株式交換比率の算定結果により、会社法796条で定める簡易株式交換に該当する場合には株主総会を開催せずに実施する予定のため、本日程に変更が生じます。
(2)株式交換比率
株式交換比率は、現時点では確定しておりませんが第三者機関の評価を踏まえて両社協議の上、決定いたします。
(3)株式交換比率の算定根拠等
算定根拠等は、現時点では確定しておりませんが第三者機関の評価を踏まえて算定いたします。
なお、株式交換比率および算定根拠につきましては確定次第お知らせいたします。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
J.MACC社は新株予約権付社債の発行はいたしておりませんが、役職員に対してストックオプションとして新株予約権を発行しております。なお、本ストックオプションにつきまして当社は基本的に引き継がない方針であるものの、現時点では確定しておりませんので決定次第お知らせいたします。
3.株式交換当事会社の概要
(※ 関連資料を参照してください。)
4.株式交換後の状況
(※ 関連資料を参照してください。)
以上