レイテックス、株式交換によりナノシステムソリューションズを完全子会社化
株式交換による株式会社ナノシステムソリューションズの完全子会社化（基本合意）に関するお知らせ
当社は、平成１９年３月１日を期して、下記のとおり株式交換により株式会社ナノシステムソリューションズ（以下「ナノ社」）を完全子会社とすることで基本合意いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は、半導体製造工程のうち主として前工程（ウェーハ製造、マスク、ウェーハプロセス等の各工程）において使用されるウェーハ検査装置、ウェーハ測定装置の開発、設計、生産及び販売を主たる業務としております。創業以来、業界内のオンリーワン製品を開発、独自のマーケティング力でいち早く市場を開拓しシェアを獲得することで、ビジネスを拡大してまいりました。
一方、ナノ社は、独自のテレセントリック光学技術を中核に据え、同時に培ってきた画像処理技術との融合により新規製品の開発に取り組む研究開発型ベンチャー企業で、半導体製造装置等さまざまな精密機器に組み込まれる特殊光学製品の開発と販売を推進しており、起業初期の開発期間を経て今後の成長・拡大が見込まれております。
当社とナノ社は、本株式交換により両社の保有する経営資源、中でも当社の市場・顧客基盤とナノ社の技術開発力を一体化することにより、日進月歩で進歩する半導体業界をはじめとしたお客様のニーズに合致するとともに、自ら新しい市場を創造する高度な製品の開発・提供を加速させていくべきとの認識で一致し、今回の基本合意に至りました。
２．株式交換の要旨
当社とナノ社は、最終的な株式交換契約の締結に向けて引き続き協議を進めてまいります。株式交換の日程、比率は以下を予定しております。ただし、株式交換比率については最終的な株式交換契約の締結までに調整を行うとともに、日程についても今後手続きを進める中でやむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上変更を行い、本株式交換の実現を目指します。
（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会 平成１９年 １月２６日 （金）
株式交換契約締結 平成１９年 １月２６日 （金）
株主総会基準日（ナノ社）※ 平成１９年 ２月６日 （火）
株式交換承認株主総会（ナノ社）※ 平成１９年 ２月２１日 （水）
株式交換の予定日（効力発生日） 平成１９年 ３月 １日 （木）
株券交付日 平成１９年 ４月上旬
※会社法第７９６条第３項の規定により、当社においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
（２）株式交換比率
会社名 株式会社レイテックス（完全親会社） 株式会社ナノシステムソリューションズ（完全子会社）
株式交換比率 １ ７０
（注）
１．株式の割当比率
ナノ社の株式１株に対して、当社の株式７０ 株を割当て交付する。
２．株式交換により発行する新株式数等
普通株式７５９，８５０株
（３）株式交換比率の算定根拠等
１）算定の基礎
今回の株式交換比率算定の基礎として、当社およびナノ社の株式価値を以下の方法で算定いたしました。
（当社株式価値）
上場会社の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用いたしました。なお、市場株価の計算対象期間につきましては、当該方式で一般的に用いられている３種類の期間（直近１ヶ月間：平成１８年１２月６日～平成１９年１月５日、直近３ヶ月間：平成１８年１０月６日～平成１９年１月５日、直近６ヶ月間：平成１８年７月６日～平成１９年１月５日）からそれぞれ算定を行い、これらを総合的に勘案し、１株当たり１，１９１円と算定いたしました。
（ナノ社株式価値）
非上場会社の株式価値算定として一般的に用いられているディスカウント・キャッシュ・フロー法および時価純資産法を採用してそれぞれ算定を行い、個々の結果を総合的に勘案し、１株当たり８３，３７０円と算定いたしました。なお、ディスカウント・キャッシュ・フロー法における利益計画につきましては、新規開発製品の量産化による利益貢献を想定し、平成２１年７月期頃までに営業利益が４億円程度まで増加することを見込んでおります。
具体的な算定結果につきましては、下記２）をご参照下さい。
２）算定の経緯
当社は、第三者機関のファィナンシャル・アドバイザーとして、三井住友銀行に株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、三井住友銀行による算定結果を参考にナノ社と協議を行い、本株式交換比率を決定いたしました。なお、三井住友銀行による当社およびナノ社の株式価値算定結果の概要は以下のとおりであります。
（当社株式価値）
－市場株価平均法：１，１９１円／株
（直近１ヶ月間：１，３１８円／株、直近３ヶ月間：１，１９１円／株、直近６ヶ月間：１，１４５円／株）
（ナノ社株式価値）
－ディスカウント・キャッシュ・フロー法：１１７，７９７～１６０，０７８円／株
－時価純資産法：３１，２５６～４４，６６９円／株
３）算定機関との関係
三井住友銀行は、当社及びナノ社の関連当事者に該当しません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ナノ社が発行している新株予約権の取り扱いにつきましては、当社とナノ社の間で引き続き協議を進めており、最終的な株式交換契約の締結までに決定いたします。なお、ナノ社による新株予約付社債の発行はありません。
３．株式交換当事会社の概要
※添付資料を参照
４．株式交換後の株式交換完全親会社（連結）の状況（予定）
（１）商号 株式会社レイテックス
（２）事業内容 半導体ウェーハ検査装置・測定装置の開発、製造及び販売、輸入商品の販売
（３）本店所在地 東京都多摩市落合一丁目３３番３号
（４）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 淳
（５）資本金 １，０７２，２００千円
（６）決算期 ５月３１日
（７）会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理の概要につきましては、確定次第お知らせする予定です。のれん（連結ベース）につきましても、その発生見込み、発生した場合における金額及び償却年数等、現時点において確定しておりませんので、確定次第お知らせいたします。
（８）株式交換による業績への影響の見通し
平成１９年５月期における本株式交換による当社の業績への影響として、連結・単体双方とも、売上高及び利益面での影響は軽微と見込んでおります。なお、連結ベースでは、平成２１年５月期頃までには、売上高１２億円程度、営業利益３億円程度まで拡大していくことを想定しております。
以上