ツルハＨＤ、株式交換により「くすりの福太郎」を完全子会社化
株式交換による株式会社くすりの福太郎の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成１９年３月２日開催の当社取締役会において、平成１９年５月１６日を期して、株式交換により株式会社くすりの福太郎（以下「くすりの福太郎」という）を完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
ドラッグストア業界の市場は、お客様の健康と美容に対する意識の一層の高まりとともに、この先さらなる拡大が予想されますが、出店競争の熾烈化や異業態を巻き込んだ価格競争の激化など一段と厳しい環境の中で、より一層の経営力強化を図り、お客様への商品販売価格のより一層の低価格化への挑戦とサービスの質的向上を継続的に行っていくため、提携・再編が加速していくものと思われます。
このような状況のもと、当社とくすりの福太郎とは、平成１８年１１月２０日に資本・業務提携を行うことで合意し、平成１８年１２月１９日には当社がくすりの福太郎の発行済株式の３６．５％を取得し、その後、商品仕入・店舗開発・管理運営体制・物流・システム・調剤部門・社員教育等幅広い分野で業務提携の相乗効果を追及すべく検討を重ねて参りました。
同時に両社は、それぞれの強みを最大限に発揮できる経営体制を早急に構築することを目指して、最適な経営統合のあり方の検討を進めてまいりましたが、このたび株式交換によって両社が一体となった経営体制の実現を図ることが最善の選択肢であると判断いたし、株式交換契約を締結するに至りました。
くすりの福太郎の店舗展開は、東東京地区から千葉・埼玉を中心基盤とし、関東地区では神奈川県を中心基盤とする当社グループの店舗展開とは優れた相互補完関係にあります。また、同社の調剤部門はドラッグストア業界有数の売上高実績を上げております。当社グループは、その運営ノウハウを吸収することによって、関東だけでなく北海道・東北地区においても当社の事業基盤の強化に寄与させることが見込まれます。
今後、両社は、相互のノウハウや人材等経営資源を共有し、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮して、当社グループの長期ビジョン「２０１０年、１，０００店舗」の達成に全力で取り組んで参ります。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成１９年３月２日 株式交換契約承認取締役会
株式交換契約締結
平成１９年３月３１日 株式交換契約承認株主総会（株式会社くすりの福太郎、予定）
平成１９年５月１６日 株式交換の効力発生日（予定）
平成１９年７月上旬 株券交付日（予定）
なお、当社は会社法第７９６ 条第３ 項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
（２）株式交換比率
株式会社ツルハホールディングス 株式会社くすりの福太郎
（完全親会社） （完全子会社）
株式交換比率 １ １３．１２
（注）１．株式の割当比率
くすりの福太郎の株式１株に対して、当社の株式１３．１２株を割り当てる。ただし、当社が保有するくすりの福太郎株式７１，５００株については、株式交換による株式の割当は行わない。
（注）２．株式交換により発行する新株式数等
普通株式 １，６３３，４４０株
（３）株式交換比率の算定根拠
１）算定の基礎および経緯
当社は、株式交換比率算定にあたり、第三者機関である株式会社インターリンクに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、上場企業の株式価値算定として客観性の高い市場株価平均法を採用し、直近１ヶ月間（平成１９年２月１日～平成１９年２月２８日）および直近３ヶ月間（平成１８年１２月１日～平成１９年２月２８日）の算定を行い、これらを総合的に勘案して１株当り価格を算定いたしました。なお、その算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：４，６１９円／株
（直近１ヶ月間：４，６１７円／株、直近３ヶ月間４，６１９円／株）
株式会社くすりの福太郎の株式価値については、株式を公開していないため、非上場企業の株式価値算定として一般的に用いられるディスカウント・キャッシュ・フロー方式（ＤＣＦ方式）および類似会社比較方式による算定を行い、個々の結果を総合的に勘案し１株当り６１，２２４円と算定いたしました。なお、算定結果は以下のとおりです。また、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式における利益計画につきましては、新規出店による売上高増加、統合等による売上原価の低減、販売管理費の削減を見込み、平成２３年１０月期頃までに営業利益が１８億円程度まで増加することを見込んでおります。
ディスカウント・キャッシュ・フロー方式：６６，８０６円／株
類似会社比較方式：２５，２８１円／株
これらの株式会社インターリンクによる算定結果を勘案し、当事者間で協議の上合意し、上記の交換比率を決定いたしました。
２）算定機関との関係
第三者機関である株式会社インターリンクは、当社およびくすりの福太郎の関連当事者に該当いたしません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する事項
くすりの福太郎が発行している新株予約権につきましては、株式交換契約締結後、無償償却いたします。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
３．株式交換当事会社の概要
※添付資料を参照
４．株式交換後の状況
（１）商号 株式会社ツルハホールホールディングス
（２）事業内容 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導および管理
（３）本店所在地 札幌市東区北２４条東２０丁目１番２１号
（４）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鶴羽 樹
（５）資本金 ６，４８１百万円
（６）純資産 ５６，６０８百万円（連結）
（７）総資産 ８１，８０１百万円（連結）
（８）決算期 ５月１５日
（９）会計処理の概要
会計上の分類として、取得に該当する見込みであります。なお、この処理に伴い、のれん代が発生する見込みです。発生する金額は現時点では未定ですが、２０年間の定額法により償却を行う予定です。
（１０）株式交換による業績の影響による見通し
本株式交換による業績に与える影響および業績見通しにつきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。
以上