フリービット、ＤＴＩ株式の全ての取得をめざし公開買付け実施
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（未上場以下「ＤＴＩ」又は「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。
当社は、ＤＴＩを完全子会社化することを目的として、ＤＴＩ発行済株式の全ての取得を目指した公開買付けを実施いたします。
ＤＴＩは、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、取締役５名全員一致で、本公開買付けに賛同するとともに、同社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行っております。
また、本公開買付けにあたっては、当社は対象者の筆頭株主である東京電力株式会社（以下「東京電力」といいます。）との間で、平成１９年７月２５日付で「公開買付応募契約書」を締結しており、同契約に基づき同社の保有する対象者株式４５，８４４株（発行済株式総数の９６．１９％）の全てについて、原則として本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
詳細を下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付けによる完全子会社化の目的
当社は、「Ｂｅｉｎｇ Ｔｈｅ ＮＥＴ Ｆｒｏｎｔｉｅｒ！（インターネットを広げ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力を背景に、ＩＳＰ事業者やインターネットを事業に活用したいと考えている機器メーカー、ＩＴ企業等に対してインターネットビジネス支援事業を行っております。
対象者は、インターネット草創期の平成７年に三菱電機株式会社の関連会社として設立され、高品質なインターネット接続サービスと手厚いサポートを特徴として顧客満足度の高い事業者として独自のポジションを築いてきました。また、昨今では、東京電力グループとして、東京電力の光ファイバー事業と積極的な連携を行い、光ファイバーユーザーを順調に獲得しております。
当社及び対象者が属するインターネット関連市場は、インターネット接続のブロードバンド化が進み、中でも光ファイバーでの接続利用者が平成１９年３月末時点で契約数約８８０万契約（ＦＴＴＨアクセスサービス（光ファイバーによる家庭向けのデータ通信サービス）契約数。「ブロードバンドサービス等の契約数」平成１９年６月７日総務省報道資料）と増大いたしました。
また、携帯通信において、データ通信を重視する新事業者の参入等があり、移動通信と固定通信の融合など、ユビキタスネットワーク時代に向けたインフラが急速に進化する中で、ネットワーク接続が可能なデジタル家電やブロードバンドコンテンツ等の需要や重要性がますます高まってきており、ユーザー数の拡大に向けたサービス競争が新たな局面を迎えております。
当社は、こうした市場環境の変化を踏まえ、ユビキタスネットワーク社会に必要となる技術及びサービスの開発を進め、それらを用いて新たな成長を実現するための計画である中期経営ビジョン「ＳｉＬＫ ＶＩＳＩＯＮ ２０１０」を策定しております。その計画の中心となるものとして、ユビキタスネットワーク技術を活かしてＩＳＰが様々なネットワークサービスの媒介役となる「Ｕｂｉｑｕｉｔｏｕｓ ＨＵＢ」構想があり、既存ＩＳＰ事業者への資本参加又は買収により現在までの「黒子」としての存在だけでなく、自ら顧客を持つＩＳＰ事業を営むことで、従来のＩＳＰ事業者の概念を変革する新世代ＩＳＰの事業領域を確立する計画を進めております。既にその計画の第一弾として本年６月に株式会社ライブドアのｌｉｖｅｄｏｏｒ接続サービス事業を会社分割により取得しております。本公開買付けも、当戦略の一環として位置づけられています。
一方対象者は、光ファイバーでの接続サービスが市場において普及期にシフトしており、これまでの高い顧客満足度に立脚したブランド力を活かして事業を拡大する好機にあり、通信会社系列や電機メーカー系列の大手ＩＳＰ事業者等との激しい競争環境において、継続的に事業を拡大して行く為には新たな差別化戦略を含めた成長戦略が必要な状況となっております。
このような環境の下、当社は、対象者の発行済株式総数の９６．１９％を保有する筆頭株主である東京電力との間で、当社の２００を越えるＩＳＰの支援ノウハウなどを生かし、対象者の企業価値向上策について検討を重ねるとともに、当社と対象者との間の事業提携及び資本提携について慎重に協議・検討を重ねて参りました。
当社は、本公開買付けを経て、対象者が当社グループに加わることにより、当社の持つユビキタスネットワーク関連技術である「Ｅｍｏｔｉｏｎ Ｌｉｎｋ」をはじめとする独自技術を利用した新ユビキタスサービスを対象者が有するユーザーに直接かつ速やかに提供することが可能となり、事業の進捗スピードが上がり事業拡大並びに社会のユビキタス化に貢献できます。また、対象者は、先進的なサービスをいち早く低コストで開始することで競合他社との差別化を図ることができると同時に接続サービス以外の収入が得られることになります。このように両者が持つ経営資源を相互補完的に活用することにより、当社の「Ｂｅｉｎｇ Ｔｈｅ ＮＥＴ Ｆｒｏｎｔｉｅｒ！（インターネットを広げ、社会に貢献する）」という企業理念の実現につながるとともに、対象者は新世代ＩＳＰ「Ｕｂｉｑｕｉｔｏｕｓ ＨＵＢ」の先駆者としての地位確立を目指すことが可能になります。
当社経営陣は、対象者の平成７年の設立時から事業の立ち上げに携わり、執行役員や取締役を歴任し経営全般に関与した経験を持ち、平成１２年に当社を設立するに際しては対象者での事業経験をベースとしながらも対象者とは直接競合しない事業の立ち上げを目指し、ＩＳＰ事業者等に対して技術やサービスを水平展開する事業を構築しました。一方、対象者は、インターネット接続サービス等を直接エンドユーザーに提供するＩＳＰ事業者として垂直統合的な事業を展開してきました。このように事業の展開手法は違うものの両者は極めて類似するリソースを保有していることから、当社が、対象者を完全子会社化しリソースを共有することは、対象者の既存事業の強化に直接寄与し、また当社のノウハウが役立つ機会が拡大することになります。
このような方針により、当社は、両者の協働は双方の企業価値向上に資するものであると判断し、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした本公開買付けを実施することといたしました。本公開買付けの実施により、当社は対象者を連結子会社化することで、高いシナジー効果の発揮を目指すものであり、双方の持つ事業優位性を活用することで、より一層の事業拡大が可能となるものと考えております。
なお、本公開買付けについては、平成１９年７月２５日開催の対象者の取締役会において、賛同の意を表明する旨の決議がなされております。
また、本公開買付けにおける買付価格である１株あたり１１７，０００円は、フィナンシャルアドバイザーである大和証券エスエムビーシー株式会社による「株主資本価値算定書」を参考に、当社と対象者との協働によるシナジー効果、対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者の筆頭株主である東京電力との交渉を踏まえ、総合的に勘案したものです。
本公開買付けにあたっては、当社は対象者の筆頭株主である東京電力との間で、平成１９年７月２５日付で「公開買付応募契約書」を締結しており、同契約に基づき同社の保有する対象者株式４５，８４４株（発行済株式総数の９６．１９％）の全てについて、原則として本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。もっとも、東京電力の表明及び保証の重大な違反となる事実が発生した場合、東京電力が同契約に定める義務に重大な違反を侵した場合、対象者及びその子会社の事業及び資産に重大な悪影響が生じた場合、対象者の賛同表明が撤回された場合等一定の事由が発生若しくは判明した場合には、東京電力は、本公開買付けに応募しないか又は本公開買付けに係る契約を解除する義務を負うことがあり、この場合には、本公開買付けは買付け等の条件を満たさないことになります。
なお、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限は設定しておりません。これに対して、本公開買付けに対する応募株券等の総数が、買付予定数（４５，８４４株）に満たない場合は、本公開買付けを行わない旨の条件を付しており、かかる条件が満たされない場合には、本公開買付けは不成立となります。
当社は、本公開買付け成立後において当社と対象者との間で緊密かつ友好的な協力関係の構築を図り、両社の事業を展開していく観点から、本公開買付けの成立を条件とし、主として以下の取り組みを実施する予定です。
（１）当社技術を取り入れ、新世代ＩＳＰを目指す「Ｕｂｉｑｕｉｔｏｕｓ ＨＵＢ」プロジェクトの実施
（２）本公開買付け後最初に開催される対象者の株主総会において、当社から過半数以上の取締役の派遣、監査役全員の派遣を行います。なお、対象者の現在の取締役及び監査役については、原則として、かかる株主総会の終結時をもって退任することが予定されております。
（３）対象者の代表取締役は、当社が指名する者が就任予定です。
本公開買付けが成立した場合、当社は、対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の３分の２以上の株式を取得することになりますが、本公開買付けにより、対象者の発行済株式の全部を取得できなかった場合、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（略式株式交換を前提とし、対象者における株主総会承認決議を行わない場合で、かつ対価として金銭等を交付する場合を含みますが、これらに限られません。）又は他の方法により対象者を完全子会社化することを検討しております（以下「本完全子会社化」といいます。）。ただし、本完全子会社化の手法・対価等は現時点では未定であります。
本完全子会社化が行われる場合、交付されることとなる株式又は金銭等の額は、本公開買付けの買付価格を基準として算出され、本公開買付けの買付価格に準ずる価値となる予定ですが、現段階では未定であり、対象者の事業を取り巻く環境の変化、株式市場及び両社の業績の変動等の影響により本公開買付けの買付価格とは異なることがあります。また、本完全子会社化に際して、対象者の株主が法令の手続きに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができる場合がありますが、この場合の１株あたりの買取価格についても、本公開買付けの買付価格又は本完全子会社化により対象者の株主が受領する経済的価値と異なることがあります。
本公開買付け、本完全子会社化又は本完全子会社化に際しての買取請求に係る税務上の取扱いについては、株主各位において税務の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
※「２．買付け等の概要」などは添付資料を参照。