丸井、株式交換によりＣＳＣを完全子会社化
株式交換による株式会社シーエスシーの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成１９年６月１９日開催の取締役会において、平成１９年７月２０日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」）により株式会社シーエスシー（以下「ＣＳＣ」）を完全子会社とすることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換については、ＣＳＣは平成１９年７月１０日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえ、同年７月２０日を株式交換の効力発生日とする予定です。一方、当社は会社法第７９６条第３項の規定に従い、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
ＣＳＣは、ビルマネジメント事業、警備サービス事業、ホームサービス事業を営み、主として丸井グループが運営する店舗内の清掃を始めとした施設管理、保安警備を行なうと同時に、近年では賃貸マンションのサブリース事業、仲介事業の拡大にも取り組む当社の主要な連結子会社（当社の持株比率７０．０％）です。
丸井グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長＝企業の成長」という経営理念のもと、小売事業、カード事業、小売関連事業の更なる融合を進め、新規事業の開発を積極的に推進してまいります。
今後の成長戦略の実現に向けて、意思決定の迅速化と機動的なグループ経営の実現が必要であると考え、平成１９年１０月１日を期日にグループ組織の再編を実施いたしますが、その一環として、ＣＳＣを株式交換により完全子会社化することにいたしました。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成１９年６月１９日 株式交換決議取締役会（両社）
平成１９年６月１９日 株式交換契約締結
平成１９年７月１０日 株式交換承認 臨時株主総会（ＣＳＣ）
平成１９年７月２０日 株式交換の予定日（効力発生日）
平成１９年９月上旬（予定） 株券交付日
（２）株式交換比率
会社名 株式会社丸井（完全親会社） 株式会社シーエスシー（完全子会社）
株式交換比率 １ ４，７２４
＜注＞
１．株式の割当比率
ＣＳＣの普通株式１株に対して、当社の普通株式４，７２４株を割当て交付いたします。
但し、当社が保有するＣＳＣ株式７００株については、株式交換による株式の割当てを行いません。
２．株式交換に際して交付する当社の株式数
当社は株式交換に際して、新株の発行に代えて当社の保有する普通株式１，４１７，２００株を、当社を除くＣＳＣの株主に割り当てます。
（３）株式交換比率算定の考え方
１）算定の基礎及び経緯
株式交換比率の算定については、その公平性、公正性に鑑み、当社はＡＳＧアドバイザーズ株式会社を、ＣＳＣは朝日ビジネスソリューション株式会社をそれぞれ第三者機関として選定したうえで、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に当事者間で協議の上、上記のとおり合意いたしました。
なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
ＡＳＧアドバイザーズ株式会社は、当社については市場株価平均法、ＣＳＣについては時価純資産法、類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による分析を行い、朝日ビジネスソリューション株式会社は、当社については市場株価平均法、ＣＳＣについては修正簿価純資産法、ＤＣＦ法による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案し、ＣＳＣの株式１株に対する当社株式の割当株数を４，６８３～４，７５２の範囲内とすることが妥当と判断し、当事者間で協議を行いました。その結果、平成１９年６月１９日に開催された両社取締役会において株式交換比率を決定し、同日、両者間で株式交換契約を締結いたしました。
２）算定機関との関係
算定機関であるＡＳＧアドバイザーズ株式会社ならびに朝日ビジネスソリューション株式会社は、当社及びＣＳＣとは特別な利害関係はありません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＣＳＣは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．株式交換の当事会社の概要
（※ 関連資料を参照してください。）
４．株式交換後の状況
（※ 関連資料を参照してください。）
以上