田辺製薬と三菱ウェルファーマ、１０月１日の合併に基本合意
田辺製薬株式会社と三菱ウェルファーマ株式会社
２００７年１０月１日付けの合併に向けて基本合意
田辺製薬株式会社（代表取締役社長葉山夏樹、以下「田辺製薬」）、三菱ウェルファーマ株式会社（代表取締役社長小峰健嗣、以下「三菱ウェルファーマ」）および株式会社三菱ケミカルホールディングス（代表取締役社長冨澤龍一、以下「三菱ケミカルホールディングス」）は、このたび、２００７年１０月１日付けで田辺製薬と三菱ウェルファーマが合併することについて基本合意に至り、本日３社の取締役会においてそれぞれ決議のうえ、合併に関する「基本合意書」を締結致しましたので、お知らせ致します。
記
１． 合併の背景・目的・効果
（１）合併の背景
・医薬品産業は、高齢化社会の到来による医療ニーズの増大と生命科学に関する技術革新の進展により、今後の日本経済の成長を支える最重要産業であると位置づけられております。
・一方、医療財政の逼迫による医療費抑制策の浸透により、グローバルな競争に劣後する製薬企業は淘汰されていく恐れがあるものと見られております。
（２）合併のねらい
こうした錯綜する環境見通しのなか、
田辺製薬は、
・自社オリジナル品の研究開発の促進
・医療ニーズに対応した事業機会・成長機会への挑戦
三菱ウェルファーマは、
・海外事業展開の強化
・三菱化学グループと連携をはかり、診断・検査技術との融合による個別化医療に貢献する特色ある企業集団の構築
を、それぞれ基本戦略として掲げ推進しております。
田辺製薬と三菱ウェルファーマは、創薬力の更なる強化と海外事業展開の加速化をはかるとともに、今後の医療の変化に積極的に対応して事業機会を追求するという共通の目標を有しております。
その実現のためには、事業規模の拡大と経営基盤の強化により、国内トップクラスの製薬企業へのステップアップが不可欠であるとの認識で一致し、今般、両社は、グローバル新薬の創製と新たな事業機会への挑戦に向けて、合併に関する基本合意を致しました。
（３）新会社のポジション（＊外資系企業を除く、数値は２００６年３月期連結）
・売上高 国内第５位 （４，０７８億円）
・営業利益 国内第５位 （ ６３８億円）
・研究開発費 国内第５位 （ ７８４億円）
・国内医家向製品売上高 第４位 （３，８４７億円、ＩＭＳ医薬品市場統計２００５年度）
（４）新会社の基本戦略
・田辺製薬と三菱ウェルファーマが有する強い創薬力を生かし、また、合併により強化された経営基盤を活用して、海外事業展開を加速し、国際創薬企業としての地位を早期に確立致します。
・合併によって国内トップクラスとなる営業力により、国内市場でのプレゼンスを高めることを目指します。
・医療の変化に対応する新たな事業機会に積極的に挑戦します。特に、ジェネリック事業への参入と、三菱化学グループの診断・検査に関する基盤活用による新たなビジネスモデル（個別化医療等）を構築して、特色ある製薬企業の創生を目指します。
（５）新会社の運営方針
・対等の精神を持って経営統合を推進することと致します。
・新会社の運営にあたっては、新会社の企業価値最大化を第一の判断基準と致します。
・両社の強みを生かし、経営資源を有効活用して、早期に合併効果を顕在化させる所存です。
・人材登用に際しては、個人の意欲向上、組織の活性化に資するよう適材適所の配置に努めます。
・一人ひとりの能力を最大限に発揮できるよう環境を整備し、変化に対して果敢に挑戦する企業風土、自由闊達な企業文化の醸成に努めることと致します。
（６）三菱ケミカルホールディングスとの関係
・新会社は、三菱ケミカルホールディングスがその株式の過半数を有する連結子会社となりますが、上場を維持することと致します。三菱ケミカルホールディングスの持株比率は、原則として１０年間維持することと致します。
・新会社は、上場会社として独立した判断基準に基づいて経営を行うことと致します。
２． 合併の要旨
＊ 関連資料 参照
３．合併当事会社の概要
＊ 関連資料 参照
４． 合併後の状況
（１）商号（仮称）
田辺三菱製薬株式会社
（英文名 Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ Ｔａｎａｂｅ Ｐｈａｒｍａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）
（２）事業内容
医療用医薬品・一般用医薬品・診断薬・化成品等の製造・販売
（３）本店所在地
大阪市中央区道修町３丁目２番１０号
（４）取締役および監査役（予定）
代表取締役社長 葉山夏樹（現田辺製薬代表取締役社長）
代表取締役副社長 小峰健嗣（現三菱ウェルファーマ代表取締役社長）
取締役副社長 土屋裕弘（現田辺製薬代表取締役専務執行役員）
取締役副社長 下宿邦彦（現三菱ウェルファーマ代表取締役副社長執行役員）
合併期日における新会社の役員は取締役８名（上記４名を含む）、監査役４名とし、取締役については田辺製薬が４名、三菱ウェルファーマ（三菱ケミカルホールディングスを含む）が４名を、監査役については田辺製薬が２名、三菱ウェルファーマ（三菱ケミカルホールディングスを含む）が２名を、それぞれ推薦することを予定しております。
なお、新会社は、併せて執行役員制度の導入を予定しております。
（５）資本金、純資産および総資産：未定
（６）決算期：３月３１日
（７）本合併に伴う会計処理の概要
本合併は、企業結合会計基準における取得に該当するため、パーチェス法を適用することとなり、被取得会社である田辺製薬の資産および負債は、新会社の連結財務諸表上において時価で計上されることが見込まれています。当該時価評価に伴うのれんにつきましては、その発生見込み、発生した場合における金額および償却年数等、現時点において確定しておりませんので、確定次第お知らせ致します。
（８）合併による業績への影響の見通し
合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後、合併準備委員会において検討し、決定次第お知らせ致します。ただし、現状においては、２０１０年度に売上高４，７００億円、研究開発費８５０億円、営業利益１，０５０億円（のれん金額未定のため、償却費は除く）を目標としております。
５．その他
田辺製薬ならびに三菱ウェルファーマおよび三菱ケミカルホールディングスは、基本合意書の有効期間中、田辺製薬または三菱ウェルファーマを一方当事者とする基本合意書に定める合併等の企業再編行為等に関する協議・交渉等を他の第三者との間で行ってはならないとの義務を負っております。また、三菱ケミカルホールディングスは、基本合意書の有効期間中、田辺製薬と三菱ウェルファーマとの合併の実行を著しく困難にせしめる基本合意書に定める企業再編行為を実行しないとの義務を負っております。田辺製薬、三菱ウェルファーマおよび三菱ケミカルホールディングスは、基本合意書において、これらの義務に違反した当事者が違約金を支払うことについて合意しております。
（注３）
メリルリンチは各分析および考慮した要因の重要性および関連性についての定性的な判断を行っています。したがって、メリルリンチは、メリルリンチの分析は全体として考慮される必要があり、すべての分析および要因を考慮することなくその一部分を抽出することは、そのような分析および意見の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあると考えています。分析を行うにあたり、メリルリンチは、田辺製薬、三菱ウェルファーマ、業界の業績および規制環境、事業活動、経済、市場および財務の情勢ならびにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは田辺製薬にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用および経験則上の判断を伴っています。
メリルリンチの意見に至る過程は、特定の状況に最も適切で関連性を有する財務分析方法に関する様々な決定およびそのような方法の適用を伴う複雑な分析過程であり、したがって、そのような意見および分析は、容易に要約できるものではなく、また一部の分析結果の表明で代替できるものではありません。比較分析に用いた如何なる会社、事業および取引にも、田辺製薬、三菱ウェルファーマまたは本合併と同一のものはありません。また、これらの分析結果の評価は、すべてが数学的なものではなく、むしろ、財務上および事業上の特性その他の要因であって関連取引、関係当事者の市場株価もしくはその他の価値、または分析された事業セグメントもしくは取引に影響を及ぼしうるものについての複雑な考慮および判断を伴うものです。これらの分析に含まれる評価および個別の分析の結果としての合併比率または価値算定の範囲は必ずしも実際の結果もしくは価値を示し、または将来の結果もしくは価値を予測するものではなく、これらはそれらの分析が示すところよりも著しく異なる可能性があります。さらに、事業または証券の価値に関する分析は価格の鑑定ではなく、事業、会社または証券が実際に売却される場合の価格を反映するものではありません。このように、これらの分析および評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。
メリルリンチの意見書は、田辺製薬の取締役会が使用するためにその便宜のために作成されたものです。メリルリンチの意見書は、田辺製薬による本合併の実行決定の是非についてのメリルリンチの意見を述べるものではなく、また田辺製薬の株主が本合併その他関連する事項についていかなる投票行動をとるべきか（反対株主として買取請求権を行使するか否かを含む）について田辺製薬の株主に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、メリルリンチは、田辺製薬株主以外の田辺製薬の証券の保有者、債権者、その他の構成員にとっての公正性またはその他の考慮事項についての意見を求められておらず、かつ意見を述べておりません。また、メリルリンチは、本合併の発表後または完了後に取引される田辺製薬株式の価格について一切意見を表明するものではありません。
以上