日本電産、日本サーボの株式に対する公開買付けを開始
日本サーボ株式会社株式に対する公開買付け開始に関するお知らせ
当社は、平成１９年３月１３日開催の取締役会において、日本サーボ株式会社（コード番号 ６５８５ 東証第二部、以下「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社及び当社グループは、モータを中心とする「回るもの、動くもの」に特化した「総合駆動技術の世界Ｎｏ．１メーカー」を目指すという目標のもと、１９７３年の創業以来、小型モータから中型モータ、ファンモータ、ピボットアッセンブリ等と製品領域を拡大し、ＩＴ市場関連のみならず家電製品や自動車、ＯＡ機器、産業機器などあらゆる分野に事業を展開して参りました。
当社はモータ事業の拡大を事業戦略の中核とし、従来のＩＴ機器を中心とした精密小型モータに加え、車載用モータの事業拡大を進めると同時に、より製品競争力を高めるため、部品の内製化の展開を加速すること等により、一層の企業価値向上を目指しております。数値的には、グループ全体の売上高を２０１０年までに１兆円とする目標を設定し、これを実現する成長スピードを確保するためＭ＆Ａを含めたあらゆる施策を実行して参ります。
当社は駆動技術製品を中心に「回るもの、動くもの」の分野に絞り込んだ特化型経営でありながら、グループ経営の大規模化を追求して参ります。当社及び当社グループ各社は、高成長、高収益、高株価を長期的に達成することにより株主価値を極大化し、株主の皆様の負託に応えたいと考えております。
対象者は、精密小型モータ及びその応用製品の製造、販売を事業としており、国内初のサーボモータを製造、販売するなど先進的な技術をもって広く国内外のお客様にご愛顧を受けております。ことに、１９６４年に日立グループの一員となって以来、親会社である株式会社日立製作所との研究開発面での連携が着実に進み、近年解析技術を中心とした目覚しい成果を得てまいりました。これにより、対象者は日立グループにおける精密小型モータ製品の技術力向上に寄与することができました。
しかしながら、精密小型モータ及びその応用製品は国際商品であり、グローバルなマーケッテング展開力、グローバルな製造展開力を有する企業のみが生き残れる市場環境におかれています。
斯かる中、当社は、対象者との間で資本提携の可能性について慎重に協議・検討を重ねて参りましたが、両者の協働は双方の企業価値向上に資するものであると判断し、当社と対象者との間で、当社が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社とし、対象者はこれに賛同することを合意（以下「本件合意」といいます。） いたしました。本件合意は、対象者独自の精密小型モータの技術力・解析力と、総合小型モータ事業を展開する当社の有する技術開発力、生産技術力、マーケティング力を連携させることによる、高いシナジー効果の発揮を目指すものであり、双方の持つ事業優位性を活用することで、より一層の事業拡大が可能となるものと考えております。
上記のとおり、本件合意は、当社が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることにあり、これを実現するため、当社は、現在、発行済株式総数の０．００４％に値する１，４６６株を保有している対象者について、その発行済株式総数の過半数を取得し、連結子会社とすることを目的に本公開買付けを実施いたします。なお、本公開買付けについては、平成１９年３月１３日開催の対象者の取締役会において、賛同の意を表明する旨の決議がなされております。
また、本公開買付けにあたり、当社は対象者の筆頭株主である株式会社日立製作所との間で、平成１９年３月１３日付で「公開買付けの応募に関する合意書」を締結しており、同契約に基づき同社の保有する対象者株式１８，３３４，４９３株のうち１６，５８５，０００株（発行済株式総数の４６．４７％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合は、対象者の経営の自主性を尊重しつつ、両社の小型モータ事業に関して、経営資源を有効活用し、効率的な新製品開発と販売機会の拡大等を達成することにより、両社のかかる事業の更なる成長・発展を実現することを目的として、平成１９年３月１３日付で基本合意書を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。（１）当面は対象者の商号を変更しないものとします。（２）当面は対象者のブランドの使用を継続するものとします。（３）当社は、対象者の現在の執行役社長が本公開買付け後に最初に開催される対象者の定時株主総会において取締役候補者となること及び当該定時株主総会終了後に開催される取締役会において取締役社長に選任されることに同意するものとします。（４）原則的に対象者の現在の雇用を維持するものとします。（５）対象者の資金調達、情報システム、資材調達、営業活動、従業員の労働条件・福利厚生その他対象者の事業を円滑に継続するための必要な事項について相互に協力するものとし、その具体的な内容については、別途当社及び対象者が協議のうえ決定するものとします。
なお、対象者株式は、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けにおいては買付予定株式数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、対象者株式が東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に抵触する可能性があります。本公開買付けの結果、東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当する場合には、当該株式は東京証券取引所の決定に基づき所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止基準に抵触した場合においても、当社が取得した対象者株式の持分は維持する予定です。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの結果、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触しない場合は上場を維持する予定です。
また、上場廃止基準に抵触した場合、当社及び対象者は、対象者の少数株主の利益を保護すべく、協議のうえ、対象者株式の分布状況の改善、当社を完全親会社とし対象者を完全子会社とする株式交換の実施による対象者の株主に対する当社の株式の交付、その他の合理的な方法により必要な措置を講じる予定です。
※「買付け等の概要」など詳細は添付資料を参照
※日本サーボが発表した「公開買付けの賛同に関するお知らせ」は添付資料を参照