シティグループ、日興コーディアルグループ株式の公開買付けを開始
株式会社日興コーディアルグループ株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
米国デラウェア州法人であり、シティグループ・インク（Citigroup Inc.）がその社員持分を100％所有しているリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（有限責任会社）であるシティグループ・ジャパン・インベストメンツ・エルエルシー（Citigroup Japan Investments LLC、本社：米国デラウェア州、社長：ウィリアム・H・ウォルフ（William H. Wolf）、以下「公開買付者」といいます。）は、本日付けで、下記のとおり株式会社日興コーディアルグループ（本社：東京都中央区、代表執行役社長：桑島 正治、以下「対象者」といいます。）株式を公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１ 本公開買付け等の目的等
(1) 本公開買付け等の背景
公開買付者は、米国デラウェア州法人であるシティグループ・インク（Citigroup Inc.）（以下その子会社・関連会社をあわせて「シティグループ」といいます。）がその社員持分を100％所有しているリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（有限責任会社）であり、本公開買付けにおいて対象者の株式等を取得することを目的として米国デラウェア州法に基づき新規に設立されました。
シティグループは、世界100 カ国以上に約２億の顧客口座を有する世界有数のグローバルな金融機関であります。個人、法人、政府及び団体を対象として、個人向け銀行業務、クレジットカードビジネス、消費者金融業務、投資銀行業務、証券業務及び資産管理サービスの分野において、幅広い金融商品やサービスを提供しております。
シティグループのグループ会社であるシティバンク、エヌ・エイ（以下「シティバンク」といいます。）が1902 年に最初の支店を横浜に開設して以来、シティグループは、日本において、最も多様性があり、広く知られた外資系の金融機関として成長を遂げてまいりました。日本において2007 年１月31 日現在で従業員約5,400 人（合弁会社の従業員を除きます。）を擁し、個人向け及び法人向け銀行業務、投資銀行業務、証券業務、消費者金融業務、クレジットカードビジネス等の各業務を展開しております。シティバンクは、日本における営業の免許を受けた外国銀行として、現在30 支店・出張所を展開しています（2007 年２月現在）。日興シティグループ証券株式会社(以下「日興シティグループ」といいます。)は、日本において強固な事業基盤を有しており、シティグループのグローバルな法人金融投資銀行業務において重要な役割を果たしております。
シティグループは、今後、世界第２位の経済圏である日本における事業展開を一層拡大し、また投資を大幅に増加させる予定であります。本年１月29 日には、日本において銀行業務を営む株式会社を設立することを発表しました。新たに設立する予定の銀行は、現在30 支店・出張所により提供しているシティバンクの銀行業務を全て引き継ぐ予定です。新銀行の設立により、日本における適切な経営管理体制を確保しつつ、個人向け及び法人向けの銀行業務を今後大幅に拡大することが可能となります。シティグループは、国際的な成長戦略の中で、日本市場を重要な市場として位置付けております。新銀行設立を契機に、長期的な視野と展望に立ち、日本における事業展開ならびに投資を引き続き行ってまいります。
一方、対象者は、主に証券関連業務を中心とした金融サービス業を行っております。具体的には、個人顧客を中心に様々な金融商品の運用コンサルティングを行うリテール業務、個人・法人・海外投資家を含むあらゆる投資家に対して資産運用サービスを提供するアセットマネジメント業務、法人顧客を対象に、資金調達・資産運用をはじめ、新規公開やＭ＆Ａ(企業の買収・合併)など、総合的な経営・財務戦略に関するサービスを提供する投資銀行業務、公開・未公開を問わず法人の発行する株式、債券、証券化関連商品、代替資産投資商品等を対象に自己資金を用いて投資を行うマーチャントバンキング業務の４つの業務を中核事業としております。
シティグループと対象者とは、1999 年２月設立の投資銀行業務における合弁会社である日興シティグループや、2001 年８月以降共同で営んでいる信託銀行業務における合弁会社である日興シティ信託銀行株式会社をはじめとして、長年に亘り、強力なパートナーシップを築いてまいりました。シティグループは、対象者とともに最高の金融サービスをお客様に提供する点において揺ぎないコミットメントを共有しております。シティグループは、1998 年に対象者の筆頭株主となり、日本におけるフランチャイズの中核の一つを成すものとして、対象者との比類なき戦略的な関係を今後とも重視していきます。本日現在においても、シティグループは、グループ会社であるシティグループ・インターナショナル・エルエルシーを通じて、対象者の発行済株式総数の約4.9％を保有しております。
また、日本における近年の規制緩和に伴い、銀行は証券仲介業務を行うことが可能となり、証券会社は銀行代理業務を行うことが可能となりました。その結果、銀行サービスと証券サービスの提供チャンネルの一体化が可能となり、近年における個人顧客向けサービスは、いわゆるワンストップショッピング化の傾向にあります。このような状況において、シティグループと対象者とのパートナーシップは、今後益々重要なものになると考えております。
(2) 本公開買付け等の目的
対象者は、対象者における一部のグループ会社の経営成績に関する会計処理の中に一部不適切なものがあったとの結論に至ったことから、2006年12月18日に、2005年３月期及び2006年３月期それぞれの有価証券報告書及び半期報告書を訂正することを発表しました。同日、証券取引等監視委員会より、内閣総理大臣及び金融庁長官に対し、証券取引法（以下「法」といいます。）第172条１項１号の規定により対象者に対し５億円の課徴金納付命令を発出するようにとの勧告がなされました。さらに、同日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）は、それぞれ、対象者の株式を監理ポストに割り当てることを決定しました。対象者は、第三者専門家によって構成される特別調査委員会を設置し、この特別調査委員会が対象者の財務諸表の訂正の原因に関する調査結果を公表しました。対象者は、特別調査委員会の2007年１月30日付の報告書を考慮し、同年２月13日に、今回の有価証券報告書及び半期報告書の訂正に係る一連の事態に関する再発防止・業務改善策及びそれに伴う機構改革、執行役人事を発表しました。そして、対象者は、2007年２月27日、2005年３月期及び2006年３月期それぞれの有価証券報告書及び半期報告書並びに2007年３月期の半期報告書の訂正報告書を提出しております。これを受け、東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所は、それぞれ各取引所の定める上場廃止基準への該当性を検討し、2007年３月12日、対象者の株式について上場維持の決定を行っており、対象者株式の監理ポストへの割当ては、2007年３月13日付で解除されております。
シティグループは、対象者との長年に亘る実り多き協力関係に基づき、対象者のブランドや人材等の事業基盤の維持を図ることにより、市場及び社会における対象者に対する信頼を早期に回復させ、さらには、商品及びサービスの幅と質を高めるべく、対象者との連携をさらに強化するため、2007年３月６日、包括的戦略提携契約（以下「本提携契約」といいます。）をシティグループ・インク、公開買付者及び対象者との間で締結しました。当社は、本提携契約の一環として、対象者の株式及び新株予約権の全ての取得を目指して本公開買付けを行うことを合意しております。新株予約権者については、本公開買付けに対し、新株予約権の売付けを申し込むことも、新株予約権を行使した上、かかる新株予約権の行使により発行又は移転された対象者の普通株式の売付けを申し込むこともできます。但し、新株予約権の内容及び新株予約権者の方と対象者との間の契約の内容によっては新株予約権の譲渡又は行使が制限されている場合もあります。また、新株引受権については、法第27 条の２第５項、証券取引法施行令（以下「令」といいます。）第８条第５項第３号に従って買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行っておりますが、商法等の一部を改正する等の法律(平成13 年法律第128 号)附則第６条第１項の規定によりなお従前の例によるものとされる同法律による改正前の商法第280 条の20 の規定により譲渡できないものとされております。
シティグループ及び対象者は、日本の文化およびビジネス慣行を尊重しつつ、本提携契約に基づく包括提携を実施することにより、両社のそれぞれの強みを活かしつつ、日本での成長を実現し、総合的な金融サービスグループとなることを目指します。両社は、各々の業務領域において相互に補完的であり、また、既存の合弁会社において、強固な事業基盤を有しています。
本提携契約に基づく包括提携における協業の第一歩として、シティグループとの間で、早急に共同のプロジェクトチームを立ち上げ、共同事業の拡充を図ってまいります。
－個人向け業務
・ 日興コーディアル証券株式会社(以下「日興コーディアル証券」といいます。)の個人向け証券業務と、シティグループの個人向け銀行業務及びクレジットカード業務との提携により、双方の個人のお客様に対し、証券業務、ファンド、預金、外貨為替、ローン、クレジットカード等、幅広い商品・サービスを提供する。
－法人向け業務
・ シティグループ及び対象者の法人のお客様ならびに機関投資家に対して総合的なソリューションを提供することで、日興シティグループの大手投資銀行としての位置付けをさらに強固なものとする。
・ シティグループの法人向け銀行業務と日興コーディアル証券の法人向け証券業務とのクロスマーケティングを強化する。
－アセットマネジメント業務
・ オルタナティブ投資を含め、運用商品の販売について、日興アセットマネジメント株式会社とシティグループの協力関係を検討する。
－マーチャント・バンキング業務
・ シティグループのプリンシパル・インベストメンツ及びプライベートエクイティ分野におけるノウハウや専門知識を基に、日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「NPI」といいます。）についての戦略的なソリューションを検討し、同社のポートフォリオの最適化を慎重に図っていく。
－テクノロジー及び管理部門
・ 日本における両社のテクノロジー及び管理サポート部門のプラットフォームを共通で管理することにより得られるスケールメリットについて検討する。
－組織
・ 関連する会計、税務、財務、規制等を十分考慮しつつ、グループ全体の組織を整備し、事業組織、資本、信用格付等の面での最適化と効率化を図る。
－人材
・ 対象者の優秀な人材を活用し、今後の日本における事業基盤のリーダーとなる経営陣を育成する。
本提携の合意により、シティグループ及び対象者は、両社が長年にわたり日本において築いてきた協力関係のもと、顧客に対し幅広く質の高い商品及びサービスを提供するとともに、世界第２の市場である日本において成長し、市場におけるプレゼンスを高めてまいります。
また、本提携契約において、対象者とシティグループは、本公開買付けに関して大要以下の事項を合意しております。
－取締役：
対象者の2007 年の定時株主総会において、一定の条件のもと、選任する取締役の人数を９人から13 人までの範囲内とすること、そのうち少なくとも４人を日本の商慣行についての知見を有する独立した社外取締役とすべきこと、取締役の一部についてはシティグループが推薦する者とすること、シティグループにより推薦される取締役の人数は２名から４名の間で、シティグループの対象者に対する持分割合及び対象者の取締役会を構成する取締役の人数に応じて決せられること等を内容とする提案を対象者は行う。
－対象者からの役員の派遣：
対象者が、シティグループのグローバル・マネジメント・コミッティに、メンバーを１人派遣すること及びシティグループの完全子会社である日本所在の銀行の取締役会に、業務執行権のない取締役を１人選任すること等が意図されている。対象者のその他の経営陣についても、シティグループの他の子会社の重要な役職への就任を申し入れる場合がある。
－配当の上限：
対象者は2007 年度の定時株主総会に対象者の各株式に対し１株当たり連結純利益（但し、税務上の特別利益を除き、小数点以下は四捨五入するものとする。）の50％を超える配当を行う旨の議案を上程してはならない（また、取締役会も2007 年６月30 日より以前の日を基準日として上記金額を超える配当の決議をしてはならない。）。
－勧誘の制限：
対象者は、一定期間、対象者又は対象者の特定の重要子会社の株式又は資産を取得する旨の他の提案に関する交渉を勧誘し又は行ってはならない。ただし、当該提案が小規模の場合及び日本法上当該交渉を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務を果たすために必要とされる場合はこの限りでない。
－解約金：
対象者が、優越的提案を受けて本提携契約の規定に従い同契約を解除する場合その他所定の場合には、対象者はシティグループに対して50 億円を支払う。
－重要子会社売却：
対象者は、日興コーディアル証券、NPI 等一定の重要子会社の株式等の売却については、本提携契約の規定に従い、シティグループ・インクと事前の協議を行うとともに、シティグループ・インクにかかる株式等の買収の機会を与える。
－希釈化防止条項：
シティグループは、対象者に対する持分割合を維持することを可能とするため、持分希釈化防止の機会を付与される権利を有する。
－許認可の取得：
対象者は、その業務のために、様々な国の規制当局から多くの許認可を取得している。本提携に関連して、対象者及びシティグループは、必要となる全ての許認可等を各規制当局から取得するため、合理的かつ最大限の努力をする。なお、英国等のような特定の海外の法域においては、対象者の株式を取得する際に規制当局による事前の承認が必要となる場合があり、当該承認は本公開買付けの条件となっている。
日興シティグループ
シティグループと対象者は、1998 年から、両社が共同で保有する会社を通じて広範な金融サービス業務を行うにあたって、複数の契約を締結しております。現在、かかる合弁会社の中で最も重要なものは日興シティグループであり、対象者が同社の株式の51％を、シティグループの完全子会社がその49％を保有しております。日興シティグループは、資金調達業務、資本市場業務、トレーディング業務(ただし、いくつかの例外があります。)、Ｍ＆Ａ関連業務及びリサーチ業務を含む、幅広い法人向け証券業務を行っております(以下これらを併せて「排他的業務」といいます。)。
日興シティグループの業務は、同社の資本構成及び企業統治（デッドロック時の対処方法を含みます。）、経営上の事項や日興シティグループと日興コーディアル証券及びその関連会社との関係に関する事項についての定めに従い運営されており、また、同契約には一定の範囲の排他的取引及び競業避止に関する条項が含まれております。一般的に、シティグループと対象者は、両社及び両社の関連会社(広く定義されています。)の日本における排他的業務の全てを日興シティグループを通じて行い、かつ、一定の例外的な場合を除き、日興シティグループと競業しないことを合意しております。
日興シティ信託銀行
シティグループと対象者及びその関連会社は、信託銀行業務を営む合弁会社である日興シティ信託銀行株式会社に関して様々な契約を締結しております。これらの契約には、シティグループと対象者の間の株主間契約が含まれ、当該契約には、日興シティ信託銀行株式会社の資本構成に関する事項、経営に関する事項、企業統制に関する事項、株式保有に関する事項等にかかる当事者間の合意が定められております。
また、公開買付者は、対象者の発行する株券等の全てを取得することを企図して本公開買付けを実施するものですが、公開買付者が発行済み株式の全部を取得することができなかった場合、本公開買付け成立後に対象者株式の所有割合を増加させる可能性については、対象者を公開買付者若しくはシティグループの関連会社の完全子会社化することを含め検討中です。なお、本公開買付けは、対象者の株券等の全てを対象とするものですので、本公開買付けに応募された株券等の数によっては、証券取引所の規則上、そのことが対象者の普通株式が上場廃止になる原因となる可能性もあります。
対象者は、独立したフィナンシャル・アドバイザーであるGCA 株式会社（以下「GCA」といいます。）を第三者算定人に選定して、株式価値の算定及びそれに関する助言を依頼しました。また、対象者は、森・濱田松本法律事務所及びGCA 等からの助言を受けて、シティグループとの間で本公開買付け及び本提携契約の内容について十分な協議及び交渉を行いました。平成19 年３月６日、対象者の取締役会は、本提携契約の内容、対象者グループの事業の現況、アドバイザーの意見等の諸般の事情を総合的に考慮し、本提携契約を承認可決しました。また、対象者は、平成19 年３月13 日、GCAより、対象者の株主にとっての財務的観点に鑑み本公開買付けにおける普通株式の買付価格は公正である旨のフェアネス・オピニオンを受領しました。対象者は、本公開買付けの内容及びその他諸般の事情を総合的に考慮し、本公開買付けは、対象者の企業価値の観点から最善の選択であり、株主共同の利益に資すると判断し、平成19 年３月14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。
※「本公開買付け等の概要について」など詳細は添付資料を参照