日興コーディアルグループ、シティグループによる株式公開買付けで意見表明
当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
株式会社日興コーディアルグループ（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、シティグループ・ジャパン・インベストメンツ・エルエルシー（以下「買付者」といいます。）による当社株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、下記のとおり意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
※「公開買付者の概要」は添付資料を参照
２ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、買付者による当社株式等に対する本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。したがって、当社は本公開買付けへの応募を勧めます。
(2) 本公開買付けに関する意見の理由
買付者はシティグループ・インク（以下「シティグループ」といいます。）が本日現在において社員持分の全てを保有しているリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（有限責任会社）です。本公開買付けにおいて当社株式等を取得することを目的として米国デラウェア州法に基づき平成19 年２月20 日に設立されました。
買付者の関係会社であるシティグループ・インターナショナル・エルエルシーは、平成10 年に当社の筆頭株主となり、当社との合弁会社、日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（後に日興シティグループ証券株式会社に事業譲渡）を平成11 年に設立し、投資銀行業務を展開してまいりました。また、平成13 年８月以来、当社との合弁会社である日興シティ信託銀行株式会社においては、投資信託関連信託業務を中心に業務を展開してまいりました。このように、当社とシティグループは、長年に亘り、強力なパートナーシップを築いてまいりました。また、シティグループ・インターナショナル・エルエルシーは本日現在、当社の発行済株式総数の約4.9％を保有しております。
当社が業務を行っている金融サービス業界は、多様化するお客様のニーズに幅広く対応することが求められており、その結果、金融サービス業者の大規模化、リテールビジネスにおける銀証融合モデルの台頭、ホールセールビジネスにおける国際化等が急速に進展しております。
このような中、当社は、平成18 年12 月18 日に、平成17 年３月期及び平成18 年３月期の半期報告書・有価証券報告書を訂正することを発表しました。その結果、同日に、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）、株式会社大阪証券取引所（以下「大証」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」といいます。）は、虚偽記載に該当するおそれがあるとして、それぞれ、当社株式を監理ポストに割り当てることを決定しました。
当社は、失った信頼を回復するため、有価証券報告書等を訂正したことに関連する事実・原因の究明及び内部統制・コンプライアンス上の諸問題について調査する、社内組織から独立した外部の専門家からなる「特別調査委員会」を平成18 年12 月27 日に設置、同委員会は平成19 年１月30 日に調査結果を公表しました。当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、今後、二度とこのような事態を起こさないための対策として同年２月13 日に再発防止・業務改善策を策定し、発表しました。そして、当社は、平成19 年２月27 日、平成17 年３月期及び平成18 年３月期の半期報告書・有価証券報告書並びに平成19 年３月期の半期報告書の訂正報告書を提出しております。これを受け、東証、大証及び名証は、それぞれ各取引所の定める株券上場廃止基準への該当性を検討し、平成19 年３月12 日、これらに該当しないとして当社株式の上場を維持し、平成19 年３月13 日付で監理ポストへの割当てを解除する旨決定するとともに、当社に対し注意勧告の実施と改善報告書の提出を求めました。
当社はこのような経営環境及び自社の状況について様々な観点から分析、検討を行い、シティグループとの間で十分な協議及び交渉を行った結果、当社の株主、お客様、取引先、従業員等の利益を保全し、証券市場の安定性を確保しつつ投資者の信頼を回復するためには、シティグループとの包括的戦略提携が不可欠であると判断しております。
当社は、日本の文化に深く根ざしたブランド力により築かれた国内有数のお客様の基盤と先進的なマルチネットワーク化された強力な商品・サービス供給力を、強みと認識しております。その一方で、シティグループは、世界最大級の金融サービスグループとしてのグローバルなプレゼンス及び高品質かつ広範な金融サービス供給力、世界最高レベルの企業統治システムを有しております。また、両社は、各々の業務領域において相互に補完的であり、既存の合弁会社において、強固な事業基盤を有しています。両社は、両社を取り巻く状況及び両社の既存の強力なパートナーシップの存在をふまえ、平成19年３月６日に締結した包括的戦略提携契約（以下「本提携契約」といいます。）のなかで、それぞれの強みを活かしつつ、総合的な金融サービスグループとなるために業務提携を実施することに合意いたしました。個人のお客様には、日興コーディアル証券株式会社の個人向け証券業務とシティグループの個人向け銀行業務及びクレジットカード業務との提携による、双方のお客様に幅広い商品・サービスを提供すること、法人のお客様にはシティグループのグローバルな総合的ソリューションを提供することで、共同事業の拡充を図ってまいります。
(3) 本公開買付けに関する意見の根拠
本公開買付けにおいては、当社普通株式１株あたり1,700 円の買付価格で、当社株券等につき特別関係者の所有株式と合わせて過半数(株式に換算した買付予定数455,486,648 株)取得された場合（上限はありません。）に成立することが予定されております。
当社は、独立したフィナンシャル・アドバイザーであるGCA 株式会社（以下「GCA」といいます。）を第三者算定機関として選定し、当社の株主にとっての財務的観点から見た当社株式価値の算定及びそれに関する助言を依頼しました。また、当社は、森・濱田松本法律事務所及びGCA 等の助言を受けて、シティグループとの間で本公開買付け及び本提携契約の内容について十分な協議及び交渉を行いました。
当社は、平成19 年３月６日、GCA より、当社の株主にとっての財務的観点から見て１株あたり1,350円という当社普通株式の買付価格が公正である旨のフェアネス・オピニオン、及び、当社株式価値分析についての報告書を受領しました。同報告書においては、当社株式価値について、当社の収益指標に基づく類似会社比較法、主要子会社毎の価値分析によるサムオブザパーツ分析およびブレークアップ分析と呼ばれる各手法を用いるとともに、市場株価をベースにした分析を参考値として用いて総合的に評価したと報告されています。当社取締役会は、かかるGCA のフェアネス・オピニオン及び報告書、当社とシティグループとの間の本提携契約の内容、当社グループの現況、アドバイザーの意見等の諸般の事情を総合的に勘案し、同日開催の取締役会において、本提携契約の締結につき承認可決し、同日、本提携契約を締結いたしました。
その後シティグループは、東証、大証及び名証において当社株式の上場が維持され、監理ポストへの割当てが解除された結果、将来の見通しが改善したと判断して当社普通株式の買付価格を見直し、１株あたり1,700 円の買付価格にて当社と合意しました。なお、当社は、平成19 年３月13 日、GCA より、この買付価格は当社の株主にとっての財務的観点から見て公正である旨のフェアネス・オピニオン、及び、当社株式価値分析についての報告書を改めて受領しております。同報告書においては、平成19 年３月12 日の東証、大証及び名証による当社株式の上場維持の決定に基づき、当社株式価値について、ブレークアップ分析は用いず、当社の収益指標に基づく類似会社比較法及び主要子会社毎の価値分析によるサムオブザパーツ分析を用いるとともに、市場株価をベースにした分析を参考値として用いて総合的に評価したと報告されています。
当社は、本公開買付けの内容その他諸般の事情を総合的に勘案して、本公開買付けは当社の企業価値の観点から最善の選択であり、株主共同の利益に資すると判断し、本日開催の取締役会において、当社取締役全員一致で、本公開買付けに賛同することを決議いたしました。
なお、買付価格である1,700 円は、平成19 年３月13 日の東証における普通取引の終値1,490 円に対して約14％のプレミアムが付された価格となっております。
当社株式は、東証、大証及び名証に上場していますが、買付者は本公開買付けにおいて取得する株式数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、当社株式が各証券取引所の定める株券上場廃止基準に抵触する可能性があります。株券上場廃止基準に該当する場合には、当社株式は各証券取引所での決定に基づき所定の手続を経て上場廃止となります。株券上場廃止基準に抵触した場合でも買付者が取得した当社株式の持分は維持される予定です。当社としては、この上場廃止の可能性を踏まえても、なお本公開買付けが当社企業価値・株主共同の利益に資するところは大きいと判断しております。なお、当社においては、本公開買付けが成立したにもかかわらず、買付者が当社の発行済株式の全部を取得することができなかった場合の対応については、現時点では具体的に決定しておらず、今後当社の少数株主を保護するための適切な措置について両社で協議・検討を行う予定です。
３ 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
４ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
５ 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
６ 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以 上