ＨＯＹＡ、ペンタックスに対する株式公開買付けを開始
ペンタックス株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＨＯＹＡ株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成１９年７月２日の代表執行役決定により、ペンタックス株式会社（コード番号７７５０ 東証第一部、以下「対象者」又は「ペンタックス」といいます。）の普通株式、平成１５年１０月１４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された円建転換社債型新株予約権付社債（以下「ペンタックス新株予約権付社債」といいます。）及び平成１７年５月２３日開催の対象者取締役会の決議及び同年６月２４日開催の対象者定時株主総会の承認に基づき発行されたペンタックス株式会社第１回新株予約権（以下「ペンタックス新株予約権」といいます。）を、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者の全ての株式を取得できなかった場合は、適切な方法で本公開買付けの後に対象者を完全子会社化することを予定しております。
記
１． 買付け等の目的
（１） 本公開買付けの背景
公開買付者は光学ガラスを出発点に、光学材料と精密加工技術を活かして事業領域を拡大してまいりました。積極的な技術革新によりグローバルにニッチな市場を創造し、トップの地位を確立することで高収益を実現しております。情報エレクトロニクス分野では半導体関連のマスクブランクスやＨＤＤ用ガラス磁気ディスク基板において世界でトップシェアを誇り、光学ガラス・レンズなどで世界のトップメーカーの一角をなしています。またアイケア分野でもメガネレンズなどでトップメーカーの一角を担っています。新たな事業領域の開拓にも積極的に取り組んでおり、中長期的には医療関連分野をさらなる成長の中核と位置付け、白内障治療に用いられる眼内レンズのグローバル展開に着手しております。
対象者は、長年蓄積されたカメラ、レンズの開発から製造までのノウハウを活かし、その光学技術をコアとして、光学設計や画像処理などの技術を多様な製品分野へ応用することにより、光学・精密機器分野において技術力に裏打ちされた事業展開を進めてきました。ライフケア事業においては、内視鏡分野で早期から海外での展開を進め、グローバルな地位を確立しているほか、メディカルアクセサリー、骨補填材として用いられるニューセラミックスなどといった多様な製品を展開しています。オプティカルコンポーネント事業においては、デジタルカメラモジュール及びＤＶＤ／ＣＤ互換回折ピックアップレンズなどの高度な光学技術を軸に競争力を発揮しているほか、イメージングシステム事業においてもデジタルカメラで世界的なブランド力を誇っています。
公開買付者と対象者は、それぞれ光学技術の医療分野への応用において、内視鏡による診断、低侵襲治療及びニューセラミックス、眼内レンズなどの生体機能置換製品といった高度な医療製品を展開してまいりました。この分野においては市場が世界の広範な地域に拡大しつつあり、大きな成長が見込まれる一方で、競争がグローバル化していることから、将来にわたって成長を遂げるためには、製品開発及びＭ＆Ａを通じて技術面における優位性を確立するとともに、患者・医療関係者の方々とともに新たな診断、治療の技術・方法を普及していく活動を行うためのグローバルなマーケティング体制を構築することが喫緊の課題であるとの認識を深めてまいりました。かかる製品開発とグローバルなマーケティング活動を実行するためには大きな投資が必要となりますが、公開買付者の潤沢なキャッシュフローを重点的に充当するとともに、これまでにアイケア事業をグローバルに展開してきた中で培われた公開買付者のグローバルな事業展開ノウハウを対象者に提供することにより、公開買付者及び対象者の当該分野での成長を加速することが可能となると考えております。
また、カメラのデジタル化以降、光学機器、関連部材の産業構造は大きく変化を遂げております。光学材料と光学機器の分野においては、アジア勢が強力な競争相手として著しい成長を見せており、その価格攻勢及び高付加価値化は今後も続くものと見込まれます。さらに、デジタルカメラ分野では、従来の光学メーカーに加えて家電メーカーが参入するなど、競争は激化の一途をたどっています。このような環境の中で継続的な成長を遂げるためには、さらなる原価低減によるコスト競争力の強化に加え、技術を軸として付加価値を高めることで徹底した差別化を図ることが必要であり、そのためには事業構造の質的な転換が重要となります。光学材料と光学機器分野においては、対象者の光学設計技術・加工技術と、公開買付者の光学材料開発・微細加工技術、及び光学レンズ大量生産能力を垂直統合することにより、新たな光学モジュール・システム製品を産み出すことのできる、グローバル市場における唯一の光学メーカーになりうると考えております。
平成１８年春頃からの長期にわたる数度の協議期間を経て、公開買付者と対象者は上記のような共通の認識に至り、お互いが最良のパートナーとして各分野における互いの強みを組み合わせ、強固な事業構造を構築するとともに、戦略領域に経営資源を重点的に配分しうる体制を早急に整えることにより、事業の成長を加速するべきであると考え、平成１８年１２月２１日に、合併に関する基本合意書（以下「基本合意書」といいます。）を締結いたしました。以後、公開買付者と対象者は、平成１９年４月上旬の合併契約書の締結を目指して、鋭意協議を行ってまいりました。基本合意書締結以降本年４月上旬まで、両社は、それぞれの代表者、担当取締役のみならず、本社部門を中心として両社からの多数のメンバーの参画により、統合に必要な準備、統合後の組織運営についての検討作業を進めてまいりましたが、この間、統合に向けた準備に関して両社の従業員の間においても両社の統合を阻害するような重大な認識の齟齬はなく協議が進捗してきたと認識しております。しかしながら、その後、社内事情と株主を含む社外事情を総合判断した結果合併を断念せざるを得ない状況にある旨の連絡を対象者より受け、公開買付者の平成１９年４月２３日付けプレスリリース「ペンタックス株式会社との公開買い付けに関する協議継続について」に記載のとおり、公開買付者としても、対象者の一部株主の状況及び第三者との契約関係の状況等を考慮して、基本合意書において予定していた平成１９年１０月１日を合併期日とする合併を行う方法により両社の経営統合を行うことは実務上難しいとの認識に至りました。かかる認識のもと、合併による経営統合が実務上困難になった場合には基本合意書に定める合併の目的と精神に従い経営統合を行うための代替的方法について速やかに誠実協議する旨を規定した基本合意書の条項に基づき、公開買付者は、対象者に対し、両社間の協議において既に検討されていた公開買付者が対象者の全ての株式を対象として現金を対価とする公開買付けを行う方法により両社の経営統合を行うことを正式に提案し、両社間において基本合意書に基づき協議を続けてまいりました。その結果、公開買付者と対象者は、基本合意書締結時に両社間で共有していた、両社の経営統合が公開買付者及び対象者の企業価値の向上に資するという認識は現在においても変わりないこと及び経営統合を行う方法としては、まず、公開買付者が対象者の全ての株式を取得するための公開買付けを行い、その後、公開買付者と対象者を統合するに際して問題となる税務・会計上の影響、米国証券法上の継続開示義務の有無、第三者との契約関係等を勘案の上、株式交換等の組織再編取引等適切な方法で本公開買付けの後に公開買付者が対象者を完全子会社化することで両社の経営統合を行う旨、平成１９年５月３１日に合意に至りました。その後、公開買付者と対象者は、かかる合意で定められた公開買付けの開始時期、買付予定株式数の下限、対象者の普通株式の買付価格等、公開買付けの条件の一部について変更する旨を平成１９年６月１５日に合意いたしました。
＊ 以下、詳細は関連資料を参照して下さい。